LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES
Ley 19.550
Texto ordenado por el Anexo del Decreto 841/84 B.O. 30/03/1984 con
las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.
ANEXO
TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la Existencia de Sociedad Comercial
Concepto. Tipicidad.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.
Sujeto de derecho.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Asociaciones bajo forma de sociedad.
ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de
sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
Forma.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgará por instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro
Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos
36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los
otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento
público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.
Reglamento.
Si el contrato constitutivo previese un reglamento,se inscribirá con idénticos recaudos.
Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio
correspondiente a la sucursal.
Facultades del Juez. Toma de razón.
ARTICULO 6º — El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales
y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que
corresponda.
Inscripción: efectos.
ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
ARTICULO 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de
Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los
documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por
Acciones.
Legajo.
ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para
cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación
relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente,
un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento
de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La azón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su
disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado
a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Contenido del instrumento constitutivo.
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá
inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración.
Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.
ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la
sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada.
Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un
socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: Norma general.
ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de
publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez
en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general.
ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción
judicial esta se sustanciará por procedimiento-sumario salvo que se indique otro.
SECCION III
Del régimen de nulidad
Principio general.
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios
no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la
participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de
las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el
contrato. Si tuviese mas de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la
voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayoría del capital.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
ARTICULO 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados
por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el
contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la
existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la
jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas,
se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicandose
la normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán
excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — La sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son
nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la
distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la
Sección XIII.
SECCION IV
De la sociedad no constituida regularmente
Sociedades incluidas.
ARTICULO 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de
los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las
disposiciones de esta Sección.
Regularización.
ARTICULO 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos
previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la
sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la
responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los
socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo
otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la
inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última
comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción,
cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social
denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir
nuevamente la regularización.
Disolución.
Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la
disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal
decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla
dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo,
se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos
desde la última notificación.
Retiro de los socios.
Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero
equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone,
aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la
sociedad regularizada.
Liquidación.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad
ARTICULO 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán
solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del
artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
Acción contra terceros y entre socios.
La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí,
derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los
derechos emergentes de los contratos celebrados.
Representación de la sociedad.
ARTICULO 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad.
Prueba de la sociedad.
ARTICULO 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.
ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare
de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere
registración.
SECCION V
De los socios
Sociedad entre esposos
ARTICULO 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en
sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse en el plazo de seis (6) meses
o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo
plazo.
Herederos menores.
ARTICULO 28. — Cuando los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley
número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con
responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juéz de la
sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el
menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor
de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Sanción.
ARTICULO 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de
acuerdo con la Sección XIII.
La infraccíon del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una
de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del
menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.
Sociedades por acciones: Incapacidad.
ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden
formar parte de sociedades por acciones.
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras
sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del
pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El
Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los
límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho
monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de
aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez
(10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la
enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades
que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
(Nota Infoleg: Por art. 31 del Decreto N° 1076/2001 B.O. 28/8/2001, se exceptúa de los
límites establecidos en el primer párrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (texto
ordenado 1984) y sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de
sociedades de garantía recíproca.)
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en
caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la
legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance
del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo
31.
Sociedades controladas.
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en
forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo,
cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra,
deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del
hecho.
Socio aparente.
ARTICULO 34. — El que no prestare su nombre como socio no será reputado como tal
respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero
con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto.
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el
artículo 125.
Socio del socio.
ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le
corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda
acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en
participación.
SECCION VI
De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones.
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha
fijada en el contrato de sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta
de la sociedad , por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y
administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses.
Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o
exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el
artículo 103.
Bienes aportables.
ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo
para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta
se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
Determinación del aporte.
ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Derechos aportables.
ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Aporte de créditos.
ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola
constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad
del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se
convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de
treinta (30) días.
Títulos cotizables.
ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta
por su valor de cotización.
Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período
de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los
artículos 51 y siguientes.
Bienes gravados.
ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con
deducción del gravámen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Fondo de comercio.
ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará
inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su
transferencia.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta
expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las
sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades
por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
Evicción. Consecuencias.
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y
la indemnización de los daños ocasionados.
Evicción: reemplazo del bien aportado.
ARTICULO 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si
reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin
perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Evicción: usufructo.
ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de
evicción se aplicará el artículo 46.
Pérdida del aporte de uso o goce.
ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio
soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno
de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en
que se hallare.
Prestaciones accesorias. Requisitos.
ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión
requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo
pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se
requerirá la conformidad del directorio.
Valuación de aportes en especie.
ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que
designará el juez de la inscripción.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de
los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de
la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el
plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la
valuación se realizó judicialmente.
Impugnación de la valuación.
ARTICULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en
instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción
la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Sociedades por acciones.
ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada
por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se
hará;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero
se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá
derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre
que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado,
acepten esa reducción.
Dolo o culpa del socio o del controlante.
ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de
quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de
indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias
resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extraordinarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes
que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.
Contralor individual de los socios.
ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en
las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo
158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último
párrafo del artículo 284.
SECCION VII
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.
ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada
contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con
el tipo de sociedad de que se trate.
Partes de interés.
ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés;
sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no
puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las
cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
SECCION VIII
De la Administración y Representación
Representación: régimen.
ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o
por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se
aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o
concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de
que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros
no afectan la validéz interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por
su infracción.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en
los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También
debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones
que el mismo prevé.
SECCION IX
De la Documentación y de la Contabilidad
Medios mecánicos y otros.
ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por
el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la
autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los
mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y
Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico
o antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el
libro de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los
treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos
mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo
al artículo 43 del Código de Comercio.
Aplicación.
ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la
fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo,
darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados
contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1),
deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales
consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente
aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general.
Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una
apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo
criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación
relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán
exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de
origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis
de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo
corriente.
Ajuste.
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios
dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
Balance.
ARTICULO 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a
continuación se requiere:
1) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares
principios de liquidéz, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los
créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y
cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por
descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se
indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de
elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con
distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes,
controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos,
deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
I. a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las
financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los
debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas
a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en
obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a
futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras
clases y los supuestos del artículo 220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de
revaluaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de
capital pasivas y resultados;
3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra
cuenta de orden;
4) De la presentación en general:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el
activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente.
Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se
producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo
que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con
garantia real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los
rubros que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Estado de resultados.
ARTICULO 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del
ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada
total se deducirá el costo de las mercaderias o productos vendidos o servicios prestados,
con el fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro
que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos
de:
1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) Gastos de estudios e investigaciones;
5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6) Los gastos por publicidad y propaganda;
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas
y recargos;
8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por
deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas,
controlantes o vinculadas y otros;
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte
de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá
exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o
pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad ,
determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o
deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del
patrimonio neto. En el se incluirán las causas de los cambios producidos durante el
ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.
Notas complementarias.
ARTICULO 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera
contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán
acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente
enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción
existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las
obligaciones que garantizan;
c) Criterio utilizado en la evaluacion de los bienes de cambio, con indicación del
método de determinación del costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos
debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los
resultados del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables
aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto
sobre los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la
memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación
financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio
cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y
resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas,
separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras
contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al
artículo 271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los
correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo
220;
2) Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los
aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las
diversas alicuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del
anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y
depreciaciones registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al
requerido en el inciso anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando:
denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del
título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de
cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa.
Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o más del capital
de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de
ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del Cinco
por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el resultado del
ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se
invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características,
indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y
de valuación fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los
aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie
el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes
de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de
bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos
similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el
costo de prestación de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y
la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el
monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si
existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.
Memoria.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la
proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar
sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de
los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y
circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la
distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las
variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I,
b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del
activo.
Copias: Depósito.
ARTICULO 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de
resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas,
informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o
accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por
ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria
del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben
remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos
.Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de
contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos.
ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios,
sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el
caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del
supuesto previsto en el artículo 225.
Aprobación. Impugnación.
ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y
a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y
cualquier convención en contrario es nula.
Reserva legal.
ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias
realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las
sociedades por acciones la desición para la constitución de estas reservas se adoptará
conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las
reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría
necesaria para la modificación del contrato.
Ganancias: pérdidas anteriores.
ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las
pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de
ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran
pérdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos.
ARTICULO 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión
de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o
síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de
responsabilidades.
Actas.
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros
de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de
las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5)
días, por el presidente y los socios designados al efecto.
SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios.
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse
con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a
la transformación salvo que la acepten expresamente.
Requisitos.
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos
tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a
la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social
con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes
de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con
constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta
esultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado
a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público
de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza
de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser
ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio,
cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
Receso.
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han
votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraidas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el
contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de
transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan
solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales
contraidas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios.
ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo
pacto en contrario.
Rescisión de la transformación.
ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo
del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
Caducidad del acuerdo de transformación.
ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de
haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de
Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los
trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de
anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
SECCION XI
De la Fusión y la Escisión
Concepto.
ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.
Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones
de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos
patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere
tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos.
ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que
contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que
no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases
homogénicas y criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus
negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su
gestíon, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación
del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y
del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no
menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;
Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de
la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en
la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el
Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de
la fecha a que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron;
Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo
antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusión.
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades
una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en
cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de
los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título,
el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores
desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el
inciso 1), apartado b);
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades
que se fusionan;
Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas
jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
Constitución de la nueva sociedad.
ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será
otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las
formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la
sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la
inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en
ningún caso.
Incorporación: reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a
la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la
incripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren
publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones
registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las
referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento
suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.
Administración hasta la ejecución.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo
definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas
estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con
suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción
prevista en el artículo 87.
Receso. Preferencias.
ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los
artículos 78 y 79.
Revocación.
ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales
aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales
aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con
recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen
perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Rescisión: justos motivos.
ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión
del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción
registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se
celebró el acuerdo.
Escisión. Concepto. Régimen.
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una
o varias sociedades nuevas;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos.
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la
escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el
balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del
contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se
rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución
social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente,
en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de
reducción de capital;
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales
que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de
mayor circulación general en la República que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que
se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad
escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de
acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y
de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el
artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83
a 87.
SECCION XII
De la Resolución Parcial y de la Disolución
Causales contractuales.
ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de
resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e
industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad
continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte
en comanditaria.
Exclusión de socios.
ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo
anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por
acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en
quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90)
días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la
separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o
por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores.
En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los
derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con
citación de todos los socios.
Exclusión: efectos.
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus
pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del
aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su
parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios.
ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos
cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el
activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8).
Disolución: causas.
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) Por decisión de los socios;
2) Por expiración del término por el cual se constituyó,
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;
5) Por pérdida del capital social;
(Nota Infoleg: el Art. 49 de la Ley Nº 23.697 B.O. 25/09/1989 suspendió la aplicación
de este inciso por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia).
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o concordado resolutorio;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios
en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraidas;
9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244,
cuarto párrafo;
10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razón del objeto.
Prórroga: requisitos.
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios,
salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de
responsabilidad limitada.
La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del
plazo de duración de la sociedad.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción
mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del
mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de
tipos.
Pérdida del capital.
ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se
produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Disolución judicial: efectos.
ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia
tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de terceros.
ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida
regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral,
previa publicación en su caso.
Administradores: facultades y deberes.
ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de
duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse
comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes
y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente
respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Norma de interpretación.
ARTICULO 100. — En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se
estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
SECCION XIII
De la liquidación
Personalidad. Normas aplicables.
ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y
se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación de liquidador.
ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de
administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro
de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No
designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede
solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción
judicial por justa causa.
Obligaciónes, inventario y balance.
ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los
treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que
pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta
ciento veinte (120) días.
Incumplimiento. sanción.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho
de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica.
ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las
sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades.
ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están
facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de
sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por
el incumplimiento.
Actuación.
Actuarán empleando la acción social o denominación de la sociedad con el aditamento
"en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable
por los daños y perjuicios.
Contribuciones debidas.
ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones
debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Partición y distribución parcial.
ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente
garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por
acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será
resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos.
El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos
efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Obligaciones y responsabilidades.
ARTICULO 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen
por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté
dispuesto en esta Sección.
Balance final y distribución.
ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el
balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo
disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la
participación de cada socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición.
ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los
liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término
de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el
término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en
una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por
el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el
proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la
aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán
impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior
computado desde la aprobación por la asamblea.
Distribución: ejecución.
ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se
agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a
la ejecución.
Destino a falta de reclamación.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a
disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se
atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la Inscripción.
ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato
social en el Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los
libros y demás documentos sociales.
SECCION XIV
De la intervención judicial
Procedencia.
ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o
incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial
como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de
aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Requisitos y prueba.
ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del
peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se
promovió acción de remoción.
Criterio restrictivo.
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Clases.
ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero
veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones.
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de
acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores
por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo
puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Contracautela.
ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de
acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la
sociedad y las costas causídicas.
Apelación.
ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo
efecto devolutivo.
SECCION XV
De la sociedad constituida en el extranjero.
Ley aplicable.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su
existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el pais actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pais.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo
cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
Tipo desconocido.
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro
Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la
inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al
criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
Contabilidad.
ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades.
ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las
mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos
de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede
cumplirse en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto
o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la
persona del representante.
Constitución de sociedad.
ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente
acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus
paises respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación
habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público
de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.
ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION I
De la Sociedad Colectiva
Caracterización.
ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación.
ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad
colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o
todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en
ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones así contraidas.
Administración: silencio del contrato.
ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto
administrará cualquiera de los socios indistintamente.
Administración indistinta.
ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad
de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Remoción del administrador.
ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social,
puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa,
salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial,
si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la
Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con
invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador
cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen
derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad.
ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier
tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la
renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato.
ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte
a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto.
ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Actos en competencia.
ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los
consocios.
Sanción.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de
los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
SECCION II
De la Sociedad en Comandita Simple
Caracterización.
ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el
capital que se obliguen a aportar.
Denominación.
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita
simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres
de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
Aportes del comanditario.
ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de
obligaciones de dar.
Administración y representación.
ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por
los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre
administración de las sociedades colectivas.
Sanción.
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará
responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraidas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si
lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al
socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la
sociedad de acuerdo con el mandato.
Actos autorizados al comanditario.
ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior
los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los
artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para
la designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados,
puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los
negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las
responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización, plazo, sanción.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses.
Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraidas.
SECCION III
De la Sociedad de Capital e Industria.
Caracterización. Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
Razón social. Aditamento.
ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de
capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la
sociedad por las obligaciones así contraidas.
Administración y representación.
ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse
por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente
capítulo.
Silencio sobre la parte de beneficios.
ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a
los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.
Se aplicará tambien el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la
administración.
SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
1º. De la naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad
de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se
refiere el artículo 150.
Número maximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación.
ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios
y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su
abreviatura o la sigla S.R.L..
Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
2º. Del capital y de las cuotas sociales.
División en cuotas. Valor.
ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez
($ 10) o sus múltiplos.
Suscripción íntegra.
ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse integramente en el acto de constitución
de la sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y
completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de
ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su
depósito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al
artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
Garantía por los aportes.
ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento
de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraidas hasta el
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los
párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores
a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones todavia debidas. La sociedad no
puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
Cuotas suplementarias.
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de
capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de
socios que representen más de la mitad del capital social.
Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.
Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento
en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la incripción.
Cesión de cuotas.
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria
del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio asi incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de
aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el
Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambien podrán
peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y
constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las
cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los
socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validéz de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que
se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra,
pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder
de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el
precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la
preferencia.
Ejecución forzada.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que
disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero
el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio,
depositando su importe.
Acciones judiciales.
ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o
la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado
a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución
del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el
cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas
del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del
fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad,
el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad,
autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial
importará tambien la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios
que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Incorporación de los herederos.
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio,
el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará
efectiva cuando acrediten su calidad; en el interín actuará en su representación el
administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a
las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación.
Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio,
dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder
la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio
fehaciente.
Copropiedad.
ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo
209.
Derechos reales y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias
sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo
dispuesto en los artículos 218 y 219.
3º. De los órganos sociales
Gerencia. Designación.
ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno
o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el
contrato constitutivo o posteriormente. podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso
de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de
administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades
que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y
unánime de los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de
la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad,
el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los
perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones
relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición
expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129,
segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Fiscalización optativa.
ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o
consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias.
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán
ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos
sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto
de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta
simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita
en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2)
los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para
cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,
reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por
otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías.
ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que
tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la
mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes
del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del
otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo
que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en
contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán
acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporanse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la
designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una
mayoría superior.
Voto: cómputo, limitaciones.
ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Actas.
ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán
tambien en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas
y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos
del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán
conservarse por Tres (3) años.
SECCION V
De la Sociedad Anónima
1º. De su naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Denominación.
ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas
de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su
abreviatura a la sigla S.A..
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas
condiciones.
Constitución y forma.
ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único
o por suscripción pública.
Constitución por acto único. Requisitos.
ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución
contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el
plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización,
fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Trámite administrativo.
ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor
para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá
la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de
la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se
encuentran autorizados para realizarlos.
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.
ARTICULO 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores
redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá
a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las
condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días
hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.
Inscripción.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su incripción en el Registro Público de
Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo,
caducará automáticamente la autorización administrativa.
Promotores.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
Recurso contra las decisiones administrativas.
ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que
se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal
de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La
apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución
administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
Contenido del programa.
ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:
1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de
identidad y domicilio de los promotores;
2º) Bases del estatuto;
3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;
4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a
fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los
futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación
correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en
efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %)
del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el
banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del
artículo 53;
5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.
Plazo de suscripción.
ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados
desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.
Contrato de suscripción.
ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por
el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y
aceptar, suscribiéndolo y además:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y
número de documento de identidad;
2º) El número de las acciones suscriptas;
3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de
aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del
artículo 170;
4º) Las constancias de la inscripción del programa;
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor
de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del
día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se
entregará al interesado por el banco.
Fracaso de la suscripción: Reembolso.
ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos
se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el
total entregado, sin descuento alguno.
Suscripción en exceso.
ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan a el monto previsto, la asamblea
constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de
las suscripciones.
Obligación de los promotores.
ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites
necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea
constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que
siguen.
Ejercicio de acciones.
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el
banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción
individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y
suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures, en cuanto sea compatible con
su naturaleza y finalidad.
Asamblea constitutiva: celebración.
ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará
constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria.
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo
abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.
Votación. Mayorías.
ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya
suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen
no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda
estipularse diversamente.
Promotores suscriptores.
ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede
ser representante de suscriptores.
Asamblea constitutiva: orden del día.
ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso
afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:
1º) Gestíon de los promotores;
2º) Estatuto social;
3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los
aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
4º) Designacion de directores y sindicos o consejo de vigilancia en su caso;
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del
día;
7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen,
juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se
labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
Conformidad, publicación e incripción.
ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación
e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.
Depósitos de los aportes y entrega de documentos.
Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y
entregará al directorio la documentación referente a los aportes.
Documentación del período en formación.
ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar al directorio la documentación
relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su
formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación
relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
Responsabilidad de los promotores.
ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraidas para la constitución de la sociedad,
inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad.
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraidas legítimamente por los
promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por
la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.
Responsabilidad de los suscriptores.
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.
ARTICULO 183. — Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social
cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el
acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son
solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté
inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y
solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que
los hubieren consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
ARTICULO 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la
constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto
constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores,
fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes
de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción,
la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos
antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo
actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el
artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los
consintieron.
Beneficios de promotores y fundadores.
ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio
que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de
las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
2º. Del Capital
Suscripción total. Capital mínimo.
ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración
del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A
120.000.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo
estime necesario. (Modificado por Decreto Nº 1937/1991 B.O. 27/09/1991)
Terminología.
En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean
indistintamente.
Contrato de suscripción.
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en
doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de
autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la
sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.
Integración mínima en efectivo.
ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco
por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de
ordenarse la incripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida
la cual, quedará liberado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la
conformidad del artículo 167.
Aumento de capital.
ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa.
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el
directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la
asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una
o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.
Capitalización de reservas y otras situaciones.
ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la
capitalización de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago
de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones integradas.
Suscripción previa de las emisiones anteriores.
ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan
sido suscriptas.
Aumento de capital. Suscripción insuficiente.
ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en
el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se
liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las
condiciones de emisión.
Mora: ejercicio de los derechos.
ARTICULO 192. — La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y
suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Mora en la integración. Sanciones.
ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción
correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un
agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso
los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por
los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la
sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de
treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad
podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Suscripción preferente.
ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su
titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en
proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo;
también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en
cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma
establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus
titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de
preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en
el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación
general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo
299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días
siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo
mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá
reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1º de la Ley Nº 24.435 B.O.
17/01/1995)
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures
convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo
lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de
la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
Acción judicial del accionista perjudicado.
ARTICULO 195. — El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción
preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren
correspondido.
Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el
accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente
le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al
triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al
artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.
Plazo para ejercerla.
ARTICULO 196. — Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el
término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
Titulares.
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los
directores o síndicos.
Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.
ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo
del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el
interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia
en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.
Aumento del capital: Oferta pública.
ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de
acciones.
Sanción de nulidad.
ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de
oferta pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos.
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los
mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
Acción de nulidad. Ejercicio.
ARTICULO 200. — Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son
solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a
los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la
sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento
de los daños.
Información.
ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro
Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su
registro.
Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.
ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto
de la Ley N. 19.060.
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la
igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus
acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el
directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra
una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.
Reducción voluntaria del capital.
ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por
asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
Requisitos para su ejecución.
ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho
regulado en el artículo 83, "inciso 2", y deberá inscribirse previa la
publicación que el mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se
realice con ganancias o reservas libres.
Reducción por pérdidas: requisito.
ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital
en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social.
Reducción obligatoria.
ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las
reservas y el 50 % del capital.
(Nota Infoleg: el Art. 49 de la Ley Nº 23.697 B.O. 25/09/1989 suspendió la aplicación
de este artículo por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia).
3º. De las Acciones
Valor Igual.
ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda
argentina.
Diversas clases.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase
conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.
Forma de los títulos.
ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador
o nominativos; en este último caso, endosables o no.
Certificados globales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de
sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su
inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán
definitivos, negociables y divisibles.
Títulos cotizables.
Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades
y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de
las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán el portador
si los estatutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado
definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica
el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de
valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los
accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. todo
accionista tiene además, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia
del saldo de su cuenta, a su costa.
Indivisibilidad. Condominio. Representante.
ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la
unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.
Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.
ARTICULO 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones,
responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente
que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo
pagado.
Formalidades. Menciones esenciales.
ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de
los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e
inscripción;
2º) El capital social;
3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos
que comporta;
4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se
efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán
hacerse constar en los títulos.
Numeración.
ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en
numeración correlativa.
Firma: su reemplazo.
Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La
autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que
garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un
facsímil de éstos.
Cupones.
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es
aplicable a los certificados.
Libro de registro de acciones.
ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de
los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2)Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con
detalle de fechas e individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.
Transmisibilidad.
ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar
la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la
prohibición de su transferencia.
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus
comprobantes y estados respectivos.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.
ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los
derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o
entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto
contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de
acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya
constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de
contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el
ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear
clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
Acciones preferidas: derecho de voto.
ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto,
excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio
de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización
por cualquier causa, mientras subsista esta situación.
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.
ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende
las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la
participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario,
salvo pacto en contrario y el usufructo legal.
Acciones no integradas.
Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar
sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del
nudo propietario.
Prenda común. Embargo.
ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los
derechos corresponden al propietario de las acciones.
Obligación del acreedor.
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el
ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
Adquisición de sus acciones por la sociedad.
ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las
siguientes condiciones:
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado
en la próxima asamblea ordinaria;
3º) Para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta.
ARTICULO 221. — El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º
y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la
asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación;
no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.
Acciones en garantía; prohibición.
ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de
acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de
los accionistas;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o
escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las
cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán,
reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
Distribución de dividendos. Pago de interés.
ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los
accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o
resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo
299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos
son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Repetición dividendos.
ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
Títulos valores: principios.
ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son
modificadas por esta ley.
4º. De los Bonos
Caracteres. Reglamentación.
ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de
participación. se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título,
bajo sanción de nulidad.
Bonos de goce.
ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones
totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de
disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal
de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les
reconozca expresamente.
Bonos de participación.
ARTICULO 229. — Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no
sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Bonos de participación para el personal.
ARTICULO 230. — Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al
personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la
causa.
Epoca de pago.
ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
Modificaciones de las condiciones de emisión.
ARTICULO 232. — La modificación de las condiciones de los bonos requiere la
conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva,
expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará
por el procedimiento establecido en el artículo 237.
No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando
se trate de los previstos en los artículos 228 y 230.
5º. De las Asambleas de Accionistas
Competencia.
ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos
incluidos en los artículos 234 y 235.
Lugar de reunión.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio
social.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el
directorio.
Asamblea ordinaria.
ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestíon de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y
fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del
cierre del ejercicio.
Asamblea extraordinaria.
ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no
sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el
directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos
lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos
el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una
representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el
síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40)
días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la
autoridad de contralor o judicialmente.
Convocatoria.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5)
días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el
diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el
artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden
del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los
accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse
dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3)
días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de
sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse
el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para
la primera.
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Depósito de las acciones.
ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la
sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de
acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución
autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de
tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará
los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Comunicación de asistencia.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la
propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o
presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los
inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.
Libro de asistencia.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de
asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y
número de votos que les corresponda.
Certificados.
No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en
el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que
confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los
daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la
indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya
invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución
autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios
o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones
escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad
de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario
o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las
acciones.
Actuación por mandatario.
ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No
pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de
vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada
en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.
Intervención de los directores síndicos y gerentes.
ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho
y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida
que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Inhabilitación para votar.
ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y
gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus
actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su
responsabilidad o remoción con causa.
Presidencia de las asambleas.
ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona
que designe la asamblea.
Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será
presidida por el funcionario que éstos designen.
Asamblea ordinaria. Quórum.
ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria,
requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con
derecho a voto.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el
número de esas acciones presentes.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija
mayor número.
Asamblea extraordinaria. Quórum.
ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con
derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el
treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije
quórum mayor o menor.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija
mayor número.
Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las
sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo
respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de
capital.
Derecho de receso.
ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el
último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en
el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán
separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y
que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la
cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo
94 inciso 9).
Limitación por oferta pública.
En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para
la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en
los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia
estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán
ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.
Titulares.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría,
el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la
calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su
clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará
desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres
(3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulación en la República.
Caducidad.
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina
es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo
para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el
ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que
notificaron el receso.
Fijación del valor.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser
pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los
casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o
cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9),
en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la
asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del
retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.
Nulidad.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su
ejercicio.
Orden del día: Efectos.
ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el
orden del día, salvo:
1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por
unanimidad de las acciones con derecho a voto;
2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;
3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.
Cuarto intermedio.
ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la
reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se
confeccionará acta de cada reunión.
Accionista con interés contrario al social.
ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada
tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación
de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando
sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Acta: Contenido.
ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados
con expresión completa de las decisiones.
Copias del acta.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
Asambleas especiales.
ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos
de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase,
que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.
ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no
hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten
la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que
votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o
la autoridad de contralor.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de
los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
Suspensión preventiva de la ejecución.
ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos
graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada,
previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar
a la sociedad.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.
ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo
anterior, sólo se proseguirá el juicio despúes de vencido el término del artículo
251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio
tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Representación.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del
consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría
un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo
250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por
el juez.
Responsabilidad de los accionistas.
ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas,
sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e
integrantes del consejo de vigilancia.
Revocación del acuerdo impugnado.
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá
efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.
6º. De la Administración y Representación
Directorio. Composición; elección.
ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o
más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en
su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres
directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.
Condiciones.
ARTICULO 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente
por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la
calidad de accionista.
El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
Domicilio de los directores.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde
serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus
funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.
Duración.
ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no
se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto.
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo
autorizado.
Reemplazo de los directores.
ARTICULO 258. — El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar
la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las
sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la
próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.
Renuncia de directores.
ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera
reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento
regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De
lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea
se pronuncie.
Funcionamiento.
ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del
directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Remuneración.
ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del
consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en
su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros
del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter
permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan
dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución,
hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de
la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la
distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del
Consejo de Vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por
parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias
impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas
tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de
accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden
del día.
Elección por categoría.
ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever
que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la
elección.
Remoción.
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los
artículo 264 y 276.
Elección por acumulación de votos.
ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de manera que dificulte su
ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se
impide el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento.
Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:
1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la
sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la
asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al
portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución
autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan
habilitados para votar por este sistema;
2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las
notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe
informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;
3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de
votos que corresponde a cada accionista presente;
4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que
resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de
directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no
exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar,
aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación.
Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a
cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde
conforme a sus acciones con derecho a voto;
6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en
parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de
la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente
y cumplieron los recaudos al efecto;
8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán
electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reunen la mayoría
absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan
mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta
completar la tercera parte de las vacantes;
9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se
procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que
votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en
la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya
obtuvieron la elección de sus postulados.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años
después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta
se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su
rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez
(10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
Remoción del inhabilitado.
ARTICULO 265. — El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a
pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la
remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de
los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista,
director o síndico, puede requerirla judicialmente.
Carácter personal del cargo.
ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad
será la de los directores presentes.
Directorio: Reuniones: convocatoria.
ARTICULO 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses,
salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se
pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste
último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el
pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
Representación de la sociedad.
ARTICULO 268. — La representacion de la sociedad corresponde al presidente del
directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos
supuestos se aplicará el artículo 58.
Directorio: Comité ejecutivo.
ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por
directores que tengan a su cargo únicamente la gestíon de los negocios ordinarios. El
directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás
atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.
Responsabilidad.
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
Gerentes.
ARTICULO 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean
directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas
de la administración. responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su
cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la
responsabilidad de los directores.
Prohibición de contratar con la sociedad.
ARTICULO 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de
la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del
mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse
previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum.
De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso,
serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no
fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista
en el párrafo tercero.
Interés contrario.
ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad,
deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la
deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Actividades en competencia.
ARTICULO 273. — El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en
actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so
pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Mal desempeño del cargo.
ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el
criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad
se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en
forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión
asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de
desempeñar las funciones deben ser inscriptas el el Registro Público de Comercio como
requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o
resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia
al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
Extinción de la responsabilidad.
ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la
sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la
ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del
capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o
concursal.
Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.
ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores
corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser
adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la
oposición prevista en el artículo 275.
Acción de responsabilidad: facultades del accionista.
ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no
fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo,
cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada.
Acción de responsabildad. Quiebra.
ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad
puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por
los acreedores individualmente.
Acción individual de responsabilidad.
ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones
individuales contra los directores.
7º. Del Consejo de Vigilancia
Reglamentación.
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por
tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263,
reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia,
los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben
ser elegidos por aquél.
Normas aplicables.
Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260;
261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se
aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o
directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.
Organización.
ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del
consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los
bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe;
recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no
excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio
presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al
artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación.
Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
d) La eleccion de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y
la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3)
podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida
acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá
prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la
sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de
vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio
de las medidas que pueda adoptar el consejo.
8º. De la Fiscalización Privada.
Designación de síndicos.
ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de
accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto su inciso
2.)— la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y
remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia.
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el
artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el
estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo
55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que
así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
Requisitos.
ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:
1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;
2º) Tener domicilio real en el país.
Inhabilidades e incompatibilidades.
ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:
1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;
2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante;
3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales
hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y
gerentes generales.
Plazo.
ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el
cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo
hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Revocabilidad.
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá
disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del
capital social.
Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.
Elección por clases.
ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede
autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos
titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.
La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de
los artículos 286 y 296.
Elección por voto acumulativo.
ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo
263, en las condiciones fijadas por éste.
Sindicatura colegiada.
ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y
se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su
constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá
los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
Vacancia: Reemplazo.
ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una
causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que
corresponda.
De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una
asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta
completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe
cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez
(10) días.
Remuneración.
ARTICULO 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no
estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
Indelegabilidad.
ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.
Atribuciones y deberes.
ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás
que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y
documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3)
meses.
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así
como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de
balances de comprobación;
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo
y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar
las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance
y estado de resultados;
6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del
capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias
que son de su competencia;
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria
o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere
procedentes;
9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y
expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará
de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no
reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con
urgencia.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.
ARTICULO 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del
síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Responsabilidad.
ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su
responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la
asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.
Solidaridad.
ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los
hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado
de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones
asamblearias.
Aplicación de otras normas.
ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 y 279.
9º. De la Fiscalización Estatal
Fiscalización estatal permanente.
ARTICULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución,
quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante
su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A 10.000.000), monto
éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
(Modificado por el Art. 1º del Decreto Nº 1330/1984 B.O.02/05/1984)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero
o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.
Fiscalización estatal limitada.
ARTICULO 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades
anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus
reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.
Fiscalización estatal limitada: extensión.
ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en
las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes
casos:
1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que
funden la presentación;
2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés
público.
Sanciones.
ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del
estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1º) Apercibimiento;
2º) Apercibimiento con publicación;
3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil ($a 6.000) en
conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el
capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá
hacerse cargo de ellas.
Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia,
actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación
registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el
Instituto Nacional de Estadística y Censos.
Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.
ARTICULO 303. — La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del
domicilio de la sociedad competente en materia comercial:
1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a
la ley, el estatuto o el reglamento;
2º) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella
haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de
capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con
promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2.
La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere
ello posible, disolución y liquidación;
3º) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y
9 del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.
Fiscalización especial.
ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que
establezcan leyes especiales.
Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.
ARTICULO 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente
responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias
previstas en el artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de
contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del
artículo 302.
Recursos.
ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el
tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
Plazo de apelación.
ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro
de los Cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el
artículo 169.
La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será
concedida con efecto suspensivo.
SECCION VI
De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria
Caracterización: Requisito.
ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se
constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los
organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas
a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que
representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que
sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Inclusión posterior.
ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las
sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución
los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea
especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma
oposición expresa de algún accionista.
Incompatibilidades.
ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el
artículo 264, excepto el inciso 4.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores,
síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios
de la administración pública.
Remuneración.
ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261
no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.
Directores y síndicos por la minoría.
El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de
uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el Veinte por
ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y
elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.
Modificaciones al régimen.
ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas
por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el
artículo 308.
Situación mayoritaria. Pérdida.
ARTICULO 313. — (Derogado por el Art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)
Liquidación.
ARTICULO 314. — (Derogado por el Art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)
SECCION VII
De la Sociedad en Comandita por Acciones
Caracterización. Capital comanditario: representación.
ARTICULO 315. — El o los socios comanditarios responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que suscriben. sólo los aportes de los comanditarios se
representan por acciones.
Normas aplicables.
ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo
disposición contraria en esta Sección.
Denominación.
ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa
indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con
la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
De la administración.
ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin
las limitaciones del artículo 257.
Remoción del socio administrador.
ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el
socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no
menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la
sociedad o a transformarse en comanditario.
Acefalía de la administración.
ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser
reorganizada en el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento
de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con
aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la
responsabilidad del socio comanditado.
Asamblea: partícipes.
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de
interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de
las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se
computará a ninguno de esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier
cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación
sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.
Cesión de la parte social de los comanditados.
ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la
conformidad de la asamblea según el artículo 244.
Normas supletorias.
ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos
315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.
SECCION VIII
De los debentures
Sociedades que pueden emitirlos.
*ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI, y en
comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en
forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.
(Modificado por el Art. 45 de la Ley Nº 23.576 B.O. 27/07/1988)
Clases. Convertibilidad.
ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o
con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará
realizada con garantía flotante.
Moneda extranjera.
Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en
moneda extranjera.
Garantía flotante.
ARTICULO 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago
todos los derechos , bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos,
de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la
hipoteca o la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La
garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y
el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Exigibilidad de la garantía flotante.
ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de
emisión de los debentures;
3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4º Cesa el giro de sus negocios.
Efectos sobre la administración.
ARTICULO 329. — La sociedad conservará la disposición y administración de sus
bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el
artículo anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de
emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro
correspondiente.
Disposición del activo.
ARTICULO 330. — La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá
vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare
la continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra
sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.
Emisión de otros debentures.
ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros
que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la
asamblea de debenturistas.
Con garantía común.
ARTICULO 332. — Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari
passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de
esta Sección.
Con garantía especial.
ARTICULO 333. — La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago
bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos
exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro
correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la
hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de
Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus
efectos por igual término.
Debentures convertibles.
ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para
su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;
2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de
la integridad del capital social;
3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo
por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el
estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.
Títulos de igual valor.
ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden
representar más de una obligación.
Forma.
Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los
títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la
sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto
la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su
notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.
Contenido.
ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el
Registro Público de Comercio;
2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3º) El monto de la emisión;
4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su
amortización.
Cupones.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Emisión en serie.
ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales
dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo
dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en
cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Contrato de fideicomiso.
ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco
fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
1º) La gestión de las suscripciones;
2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y
4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito
hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.
Forma y contenido del contrato de fideicomiso.
ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá
en el Registro Público de Comercio y contendrá:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su incripción en
el Registro Público de Comercio;
2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;
3º) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de
pago y demás condiciones generales del empréstito, asi como los derechos y obligaciones
de los suscriptores;
4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:
a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con
privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con
anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;
b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la
forma prevista en los artículos 172 y siguientes;
5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad
emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de
contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168.
Suscripción pública: prospecto.
ARTICULO 340. — En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción
pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:
1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso
en el Registro Público de Comercio;
2º) La actividad de la sociedad y su evolución;
3º) Los nombres de los directores y s]indicos;
4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antiguedad menor, y la
transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.
Responsabilidad.
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud
de los datos contenidos en el prospecto.
Fiduciarios: capacidad.
ARTICULO 341. — La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige
sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de
debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del
artículo siguiente.
Inhabilidades e incompatibilidades.
ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de
vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser
directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital
social.
Emisión para consolidar pasivo.
ARTICULO 343. — Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el
fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de
la operación.
Facultades del fiduciario como representante.
ARTICULO 344. — El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas,
todas la facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los
incisos 1 y 3 del artículo 1884 del Código Civil.
Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.
ARTICULO 345. — El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con
garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:
1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
3º) Pedir la suspensión del directorio;
a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de
treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;
b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al
día del contrato de emisión;
c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se
limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la
amortización.
Suspensión del directorio.
ARTICULO 346. — En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido
del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará
en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes
sociales bajo inventario.
Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.
ARTICULO 347. — El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad
deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración,
incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la
sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al
efecto.
Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
ARTICULO 348. — Si los debentures se emitieren con garantía flotante, resuelta la
liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía
y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con
mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse
a la sociedad deudora, y a falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez
designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.
Facultades en caso de asumir la administración.
Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán
al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes
corresponda.
Con garantía comun: facultades del fiduciario en caso de liquidación
ARTICULO 349. — Si los debentures se emitieron con garantía comun y existieren otros
acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente
en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.
Acción de nulidad.
ARTICULO 350. — El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez
(10) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el
fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia
firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y
administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Quiebra de la sociedad.
ARTICULO 351. — Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante
o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario
de la misma.
Caducidad de plazo por disolución de la deudora.
ARTICULO 352. — En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad
deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos
serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a
su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Remoción de fiduciario.
ARTICULO 353. — El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la
asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido
de un debenturista.
Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.
ARTICULO 354. — La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se
regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por las normas de la
asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Competencia.
Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás
asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.
Convocación.
Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el Juez, a solicitud de
alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el
cinco (5 %) por ciento de los debentures adeudados.
Modificaciones de la emisión.
La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las
mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere
unanimidad.
Obligatoriedad de las deliberaciones.
ARTICULO 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias
para los ausentes o disidentes.
Impugnación.
Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo
a la ley o el contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.
Competencia.
Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.
Reducción del capital.
ARTICULO 356. — La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital
social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción
forzosa.
Prohibición.
ARTICULO 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en
garantía.
Responsabilidad de los directores.
ARTICULO 358. — Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente
responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección
produzca a los debenturistas.
Responsabilidad de los fiduciarios.
ARTICULO 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa
grave en el desempeño de sus funciones.
Emisión en el extranjero.
ARTICULO 360. — Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures
con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en
los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la
emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así
como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la
República.
Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que
no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión
con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su
inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad,
del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán
sujetas a lo establecido en el artículo 7 de la Ley N 11.719.
SECCION IX
De la sociedad accidental o en participación
Caracterización.
ARTICULO 361. — Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y
transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio
gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a
requisito de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige
por las normas de prueba de los contratos.
Terceros: derechos y obligaciones.
ARTICULO 362. — Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto
del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor,
ellos serán solidariamente responsables.
Socios no gestores.
El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.
Conocimiento de la existencia de los socios.
ARTICULO 363. — Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su
consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Contralor de la administración.
ARTICULO 364. — Si el contrato no determina el contralor de la administración por
los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.
Rendición de cuentas.
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.
Contribución a las pérdidas.
ARTICULO 365. — Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el
valor de su aporte.
Normas supletorias.
ARTICULO 366. — Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones
especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta
Sección.
Liquidación.
La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados
a los socios no gestores.
CAPITULO III
DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA
SECCION I
De las agrupaciones de colaboración
Caracterización.
ARTICULO 367. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios
individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer
una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de
la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y
obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y
373.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.
Finalidad.
ARTICULO 368. — La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las
ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de
las empresas agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus
miembros.
Forma y contenido del contrato.
ARTICULO 369. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se
inscribirá aplicándose lo dispuesto en los artículos 4 y 5. Una copia, con los datos de
su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la
Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.
El contrato debe contener:
1º) El objeto de la agrupación;
2º) La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de
su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la
duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;
3º) La denominación que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra
"agrupación";
4º) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción
registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso,
que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relación de
la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así
como su fecha y número de acta;
5º) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6º) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7º) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus
resultados;
8º) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización
y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y
colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el
cumplimiento de las obligaciones asumidas;
9º) Los supuestos de separación y exclusión;
10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;
11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;
12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los
administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio,
los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e
importancia de la actividad común.
Resoluciones.
ARTICULO 370. — Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la
agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo
disposición contraria del contrato.
Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales y
contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de
los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la
agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la
agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera
un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.
No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de
los participantes.
Dirección y administración.
ARTICULO 371. — La dirección y administración debe estar a cargo de una o más
personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los
participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.
En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende
que pueden actuar indistintamente.
Fondo común operativo.
ARTICULO 372. — Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se
adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término
establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no
pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.
Responsabilidad hacia terceros.
ARTICULO 373. — Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la
agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros.
Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado
infructuosamente al administrador de la agrupación: aquel contra quien se demanda el
cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren
correspondido a la agrupación.
Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante,
haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo
común operativo.
Estado de situación. Contabilización de los resultados.
ARTICULO 374. — Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a
decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada
ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes
derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a
aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.
Causas de disolución.
ARTICULO 375. — El contrato de agrupación se disuelve:
1º) Por la decisión de los participantes;
2º) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del
objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3º) Por reducción a uno del número de participantes;
4º) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el
contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.
5º) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en
prácticas restrictivas de la competencia;
6º) Por las causas específicamente previstas en el contrato.
Exclusión.
ARTICULO 376. — Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier
participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente
sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
SECCION II
De las uniones transitorias de empresas
Caracterización.
ARTICULO 377. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios
individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria,
reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto,
dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y
servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo
cumplimiento del artículo 118, tercer párrafo.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y
obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379.
Firma y contenido del contrato.
ARTICULO 378. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que
deberá contener:
1º) El objeto, con determinación concreta de las actividades y medios para su
realización;
2º) La duración, que será igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el
objeto;
3º) La denominación, que será la de algunos o de todos los miembros, seguida de la
expresión "unión transitoria de empresas";
4º) El nombre, razón social o denominación, del domicilio y los datos de la
inscripción registral del contrato o estatuto de la matriculación o individualización,
en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la
relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión
transitoria, así como su fecha y número de acta;
5º) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6º) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los
modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;
7º) El nombre y domicilio del representante;
8º) La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la
distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;
9º) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de
disolución del contrato;
10) Las condiciones de admisión de nuevos miembros;
11) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los
administradores, llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio,
los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de
la actividad común.
12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
Representación.
ARTICULO 379. — El representante tendrá los poderes suficientes de todos y de cada
uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al
desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es
revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando
justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.
Inscripción.
ARTICULO 380. — El contrato y la designación del representante deberán ser
inscriptos en el Registro Público de Comercio aplicándose los artículos 4 y 5.
Responsabilidad.
ARTICULO 381. — Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la
solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar,
ni por las obligaciones contraidas frente a terceros.
Acuerdos.
ARTICULO 382. — Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad,
salvo pacto en contrario.
Quiebra o incapacidad.
ARTICULO 383. — La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o
muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión
transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse
cargo de las prestaciones ante el comitente.
CAPITULO IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS
LEY Nº 19.550
Incorporación al Código de Comercio.
ARTICULO 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.
Disposiciones derogadas.
ARTICULO 385. — Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de
Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8875, 11.645, artículo 200 de la
Ley 11.719; Ley Nº 17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº
5.567/56; el Decreto Nro. 3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro. 19.060 y las demás
disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.
Vigencia.
ARTICULO 386. — Esta Ley comenzará a regir a los ciento ochenta (180) días de su
publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán
ajustarse a sus disposiciones. Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a
las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la
modificación de los contratos y estatutos ni la inscripción y publicidad dispuestas por
esta ley. Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa
supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las
disposiciones contractuales respectivas.
A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de
ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la
vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de
esta ley.
Normas de aplicación.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
a) Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la
vigencia de la presente;
b) Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de
vigencia de esta ley;
c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la
vigencia de la presente;
d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos
255, 264, 284, 285 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los
directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con
posterioridad a dicha fecha;
e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la
vigencia de la presente;
f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta
ley se ajustarán a las normas de la presente;
g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la
situación prevista en el artículo 369, párrafo segundo del Código de Comercio, podrán
por decisión de la asamblea reducir en los términos del artículo 206 siempre que a esa
fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;
h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de las sociedades
que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de
diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán
sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;
i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley
ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán
adecuarse a lo dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a
contar de dicha fecha;
j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia
de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo
hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el plazo de seis
(6) meses contados a partir de dicha fecha;
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo
capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con
sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde
dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente
emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el artículo 188;
l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta Ley deberán ser sobreescritas o
canjeadas, con sujeción a las disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres
(3) años a contar desde dicha fecha;
m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley,
que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen
desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al
valor nominal de los títulos caucionados;
n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se
presume que en el supuesto previsto en el artículo 216, párrafo primero, parte final, la
preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión
fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres
síndicos;
o) Hasta tanto se dicten leyes previstas en el artículo 371, reglamentarias de los
registros mencionados en esta Ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin
perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad
administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo con las
disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exención impositiva.
Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo
quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.
Comandita por acciones: Subsanación.
ARTICULO 387. — Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin
individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de
seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su
constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el
Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos de los terceros.
Registros: régimen.
ARTICULO 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que
se fijen por via reglamentaria.
Aplicación.
ARTICULO 389. — Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de
economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del Decreto—Ley Nº 15.349/46 (Ley
Nº 12.962).
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