Ley 19.550

LEY 19.550
Buenos Aires, 3 de abril de 1972
B.O.: 30/3/84

Sociedades comerciales. Texto ordenado por Dto. 841/84 (B.O.: 30/3/84), con las modificaciones introducidas por las Leyes 24.435 (B.O.: 17/1/95) y 24.522 (B.O.: 9/8/95).

CAPITULO 1 - Disposiciones generales
Sección 1 - De la existencia de sociedad comercial

Concepto. Tipicidad

Art. 1 – Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho

Art. 2 – La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad

Art. 3 – Las asociaciones, cualquiera fuera su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Sección 2 - De la forma, prueba y procedimiento

Forma

Art. 4 – El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público de Comercio

Art. 5 – El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los arts. 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Facultades del juez. Toma de razón

Art. 6 – El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Inscripción: efectos

Art. 7 – La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones

Art. 8 – Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo

Art. 9 – En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

Art. 10 – Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios.

2. Fecha del instrumento de constitución.

3. La razón social o denominación de la sociedad.

4. Domicilio de la sociedad.

5. Objeto social.

6. Plazo de duración.

7. Capital social.

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos.

9. Organización de la representación legal.

10. Fecha de cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución.

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del apart. a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Contenido del instrumento constitutivo

Art. 11 (1) – El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios.

2. La razón social o denominación, el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.

4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.

5. El plazo de duración, que debe ser determinado.

6. La organización de la administración de su fiscalización, y de las reuniones de socios.

7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.

8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.

9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros

Art. 12 (1) – Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Estipulaciones nulas

Art. 13 – Son nulas las estipulaciones siguientes:

1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas.

2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

3. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: norma general

Art. 14 – Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: norma general

Art. 15 – Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

Sección 3 - Del régimen de nulidad

Principio general

Art. 16 – La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

Art. 17 – Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Objeto ilícito

Art. 18 – Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita

Art. 19 – Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art. 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3 y 4 del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación

Art. 20 – Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el art. 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección 13.

Sección 4 - De la sociedad no constituida regularmente

Sociedades incluidas

Art. 21 – Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.

Regularización

Art. 22 (1) – La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla, tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución

Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta días computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios

Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el art. 92, salvo su inc. 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

Liquidación

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad

Art. 23 – Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Representación de la sociedad

Art. 24 – En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Prueba de la sociedad

Art. 25 – La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Relaciones con los acreedores sociales y de los particulares de los socios

Art. 26 – Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

Sección 5 - De los socios

Sociedad entre esposos

Art. 27 – Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Herederos menores

Art. 28 – Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la Ley 14.394 existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción

Art. 29 – Es nula la sociedad que viole el art. 27. Se liquidará de acuerdo con la Sección 13.

La infracción del art. 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad por los daños y perjuicios que sufra el menor.

Sociedades por acciones: incapacidad

Art. 30 – Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.

Participaciones en otra sociedad: limitaciones

Art. 31 (1) – Ninguna sociedad, excepto aquéllas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reserva (2).

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley 18.061. El Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

(1) Se recuerda que la Ley 18.061 fue reemplazada por la Ley 21.526.

(2) Por Dto. 1.076/01, art. 31 (B.O.: 28/8/01), se exceptúa de los límites establecidos a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garantía recíproca.

Participaciones recíprocas: nulidad

Art. 32 – Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al art. 31.

Sociedades controladas

Art. 33 (1) – Se consideran sociedades controladas aquéllas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.

2. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas

Se consideran sociedades vinculadas a los efectos de la Sección 9 de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento del capital de otra deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Socio aparente

Art. 34 – El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el art. 125.

Socio del socio

Art. 35 – Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

Sección 6 - De los socios en sus relaciones con la sociedad

Comienzo del derecho y obligaciones

Art. 36 – Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos anteriores

Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Mora en el aporte: sanciones

Art. 37 – El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el art. 193.

Bienes aportables

Art. 38 – Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma del aporte

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo con la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Determinación del aporte

Art. 39 – En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Derechos aportables

Art. 40 – Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de créditos

Art. 41 – En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días.

Títulos cotizables

Art. 42 – Los títulos valores cotizables en Bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.

Títulos no cotizados

Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los arts. 51 y ss.

Bienes gravados

Art. 43 – Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio

Art. 44 – Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad

Art. 45 – Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.

El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

Evicción. Consecuencias

Art. 46 – La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Evicción: reemplazo del bien aportado

Art. 47 – El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Evicción: usufructo

Art. 48 – Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el art. 46.

Pérdida del aporte de uso o goce

Art. 49 – Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

Prestaciones accesorias. Requisitos

Art. 50 (1) – Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y:

1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros.

2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.

3. No pueden ser en dinero.

4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Valuación de aportes en especie

Art. 51 – Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación

Art. 52 – El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones

Art. 53 – En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 169, se hará:

1. Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente.

2. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos del capital, no computado el del interesado, acepten esta reducción.

Dolo o culpa del socio o del controlante

Art. 54 (1) – El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de terceros está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Contralor individual de los socios

Art. 55 (1) – Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del art. 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del art. 284.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Sección 7 - De los socios y los terceros

Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios

Art. 56 – La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación con su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de interés

Art. 57 – Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

Sección 8 - De la administración y representación

Representación: régimen

Art. 58 – El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del administrador: responsabilidad

Art. 59 – Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación

Art. 60 – Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.

También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

Sección 9 - De la documentación y de la contabilidad

Medios mecánicos y otros

Art. 61 (1) – Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el art. 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al art. 43 del Código de Comercio.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Aplicación

Art. 62 (1) – Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el art. 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los arts. 63 a 65 y cumplir el art. 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes, de acuerdo con el art. 33, inc. 1, deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general

Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las Bolsas podrán exigir a las sociedades incluidas en el art. 299 la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste

Los estados correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio deberán confeccionarse en moneda constante.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 24/9/83.

Balance

Art. 63 (1) – En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1. En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera.

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones.

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social.

d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en Bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad. Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones.

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas.

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan.

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2. En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular.

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad.

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios.

II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del art. 220.

b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión.

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y, en su caso, para deducir las pérdidas.

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.

3. Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden.

4. De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización se producirá dentro de los doce meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción.

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras.

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan.

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para los ejercicios que se cierren a partir del 24/9/83.

Estado de resultados

Art. 64 (1) – El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercico deberá exponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado.

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:

1. Retribuciones de administradores, directores y síndicos.

2. Otros honorarios y retribuciones por servicios.

3. Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas.

4. Gastos de estudios e investigaciones.

5. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares.

6. Los gastos por publicidad y propaganda.

7. Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos.

8. Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, Bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros.

9. Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria.

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para los ejercicios que se cierren a partir del 24/9/83.

Notas complementarias

Art. 65 (1) – Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los arts. 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1. Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida, explicándose brevemente la restricción existente.

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan.

c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado.

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos, debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio.

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio.

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados.

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad.

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias.

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario.

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al art. 271, y sus montos.

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del art. 220.

2. Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas.

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior.

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento y menor del cincuenta por ciento citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal.

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas.

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios.

f) El activo y pasivo en moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para los ejercicios que inician a partir del 24/9/83.

Memoria

Art. 66 – Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo.

2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.

3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

5. Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.

6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados –art. 64, I.b–, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

Copias: depósito

Art. 67 (1) – En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 24/9/83.

Dividendos

Art. 68 (1) – Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el art. 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el art. 225.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Aprobación, impugnación

Art. 69 – El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Reserva legal

Art. 70 (1) – Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al art. 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

(1) Artículo sustituido por la Ley 23.903, art. 1.

Ganancias: pérdidas anteriores

Art. 71 – Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Responsabilidad de administradores y síndicos

Art. 72 (1) – La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.

(1) Artículo sustituido por la Ley 23.903, art. 1.

Actas

Art. 73 (1) – Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas, dentro de los cinco días, por el presidente y los socios designados al efecto.

(1) Artículo susitituido por la Ley 22.903, art. 1.

Sección 10 - De la transformación

Concepto, licitud y efectos

Art. 74 – Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios

Art. 75 (1) – La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para las transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por la Ley 22.903, salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso.

Responsabilidad por obligaciones anteriores

Art. 76 (1) – Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.

Requisitos

Art. 77 (1) – La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios.

2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio.

3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado.

4. Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación.

b) Fecha del instrumento de transformación.

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma.

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el art. 10, apart. a), ptos. 4 a 10, la publicación deberá determinarlo.

5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apart. 4.

Receso

Art. 78 (1) – En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Preferencia de los socios

Art. 79 (1) – La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación

Art. 80 (1) – El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del art. 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Caducidad del acuerdo de tranformación

Art. 81 (1) – El acuerdo social de transformación caduca si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores, son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

Sección 11 - De la fusión y escisión

Concepto

Art. 82 (1) – Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Efectos

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia si, mediante los nuevos acuerdos sociales, las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso.

Requisitos

Art. 83 (1) – La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión

1. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá:

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión.

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos.

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.

d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso.

e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

Resoluciones sociales

2. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración.

3. La publicación por tres días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades.

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante.

c) La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere.

d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.

Acreedores: oposición

Dentro de los quince días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.

Acuerdo definitivo de fusión

4. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.

c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inc. 1, apart. b).

d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

Inscripción registral

5. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al art. 98.

Constitución de nueva sociedad

Art. 84 (1) – En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registros

Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el art. 87.

Receso. Preferencias

Art. 85 – En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los arts. 78 y 79.

Revocación

Art. 86 (1) – El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres meses. A su vez, las resoluciones sociales pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Rescisión: justos motivos

Art. 87 (1) – Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

Escisión. Concepto. Régimen

Art. 88 (1) – Hay escisión cuando:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.

II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Resolución social aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.

2. El balance especial de escisión no será anterior a tres meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial.

3. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital.

4. La publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde.

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere.

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.

d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.

5. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo con el régimen de fusión.

6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el art. 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los arts. 83 a 87.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia si mediante los nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso.

Sección 12 - De la resolución parcial y de la disolución

Causales contractuales

Art. 89 – Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Muerte de un socio

Art. 90 – En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión de socios

Art. 91 – Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada, y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación en todos los socios.

Exclusión: efectos

Art. 92 – La exclusión produce los siguientes efectos:

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión.

2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas.

3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación.

4. En el supuesto del art. 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero.

5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios

Art. 93 – En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del art. 94, inc. 8.

Disolución: causas

Art. 94 (1) – La sociedad se disuelve:

1. Por decisión de los socios.

2. Por expiración del término por el cual se constituyó.

3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5. Por pérdida del capital social (2).

6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio.

7. Por su fusión en los términos del art. 82.

8. Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.

9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo con el art. 244, cuarto párrafo.

10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

(2) Por Dto. 1.269/02, art. 1 (B.O.: 17/7/02), se suspendió la aplicación de este inciso hasta el 10/12/03, a partir del 18/7/02.

Prórroga: requisitos

Art. 95 (1) – La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el art. 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Pérdida del capital

Art. 96 – En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

Disolución judicial: efectos

Art. 97 – Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros

Art. 98 (1) – La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Administradores: facultades y deberes

Art. 99 – Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto de los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

Norma de interpretación

Art. 100 – En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Sección 13 - De la liquidación

Personalidad. Normas aplicables

Art. 101 – La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designación de liquidador

Art. 102 – La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.

En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones, inventario y balance

Art. 103 – Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte días.

Incumplimiento: sanción

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Información periódica

Art. 104 – Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Balance

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Facultades

Art. 105 – Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación

Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios.

Contribuciones debidas

Art. 106 – Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.

Partición y distribución parcial

Art. 107 – Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos

El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Obligaciones y responsabilidades

Art. 108 – Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta sección.

Balance final y distribución

Art. 109 – Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Comunicación del balance y plan de partición

Art. 110 (1) – El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Distribución: ejecución

Art. 111 – El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.

Destino o falta de reclamación

Los importes no reclamados dentro de los noventa días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio se depositarán en un Banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la inscripción

Art. 112 – Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles

En defecto de acuerdo de los socios el juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.

Sección 14 - De la intervención judicial

Procedencia

Art. 113 – Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba

Art. 114 – El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.

Criterio restrictivo

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Clases

Art. 115 – La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Contracautela

Art. 116 – El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Apelación

Art. 117 – La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

Sección 15. De la sociedad constituida en el extranjero

Ley aplicable

Art. 118 – La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:

1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República.

3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Tipo desconocido

Art. 119 – El art. 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad

Art. 120 – Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: responsabilidades

Art. 121 – El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio

Art. 122 – El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio.

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Constitución de sociedad

Art. 123 – Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República

Art. 124 – La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

CAPITULO 2 - De las sociedades en particular
Sección 1 - De la sociedad colectiva

Caracterización

Art. 125 – Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación

Art. 126 – La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios.

Modificación

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato

Art. 127 – El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.

Administración indistinta

Art. 128 – Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del art. 58.

Remoción del administrador

Art. 129 (1) – El administrador, socio o no, aun designado con el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección 14 del Cap. 1. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tienen derecho de receso.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Renuncia. Responsabilidad

Art. 130 – El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato

Art. 131 – Toda modificación del contrato, inclusive la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto

Art. 132 – Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Actos en competencia

Art. 133 – Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

Sección 2 - De la sociedad en comandita simple

Caracterización

Art. 134 – El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación

La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art. 126.

Aportes del comanditario

Art. 135 – El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación

Art. 136 – La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción

La sanción de este artículo y del art. 134, segundo y tercer párrafos, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones

Art. 137 – El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario

Art. 138 – No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales

Art. 139 – Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los arts. 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado

Art. 140 – No obstante lo dispuesto por los arts. 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136 y 137.

Regularización: plazo, sanción

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Sección 3 - De la sociedad de capital e industria

Caracterización. Responsabilidad de los socios

Art. 141 – El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrrencia de las ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento

Art. 142 – La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación

Art. 143 – La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección 1 del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios

Art. 144 – El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales

Art. 145 – El art. 139 es de aplicación a esta sociedad computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra

Se aplicará también el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

Sección 4. De la sociedad de responsabilidad limitada (1)

1º De la naturaleza y constitución

Caracterización

Art. 146 – El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150.

Número máximo de socios

El número de socios no excederá de cincuenta.

(1) En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance al importe fijado por el art. 299, inc. 2, se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se convoque a partir del 24/9/83. Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico titular y uno suplente.

Denominación

Art. 147 – La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.

Omisión: sanción

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

2º Del capital y de las cuotas sociales

División en cuotas. Valor

Art. 148 – Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez o sus múltiplos.

Suscripción íntegra

Art. 149 (1) – El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento, como mínimo, y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio con el comprobante de su depósito en un Banco oficial.

Aportes en especie

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al art. 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el art. 150.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Garantía por los aportes

Art. 150 (1) – Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del art. 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Cuotas suplementarias

Art. 151 – El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Integración

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas

Art. 152 (1) – Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el art. 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

Art. 153 (1) – El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe (2).

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones, salvo en su último párrafo.

(2) Con vigencia a partir del 15/12/83, la que se aplicará a las subastas de las cuotas que se dispongan con posterioridad a partir de la fecha indicada.

Acciones judiciales

Art. 154 (1) – Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones.

Incorporación de los herederos

Art. 155 (1) – Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones.

Copropiedad

Art. 156 – Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el art. 209.

Derechos reales y medidas precautorias

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los arts. 218 y 219.

3º De los órganos sociales

Gerencia. Designación

Art. 157 (1) – La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el art. 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Fiscalización optativa

Art. 158 (1) – Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2.

Normas supletorias

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Resoluciones sociales

Art. 159 (1) – El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones.

Mayorías

Art. 160 (1) – El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dipuesto por el art. 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acreerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones.

Voto: cómputo, limitaciones

Art. 161 – Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el art. 248.

Actas

Art. 162 (1) – Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el art. 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres años.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a partir del 15/12/83 para los acuerdos sociales que se celebren con posterioridad.

Sección 5 - De la sociedad anónima

1º De su naturaleza y constitución

Caracterización

Art. 163 – El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Denominación

Art. 164 – La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura, o la sigla S.A.

Omisión: sanción

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta por los actos que celebren en esas condiciones.

Constitución y forma

Art. 165 – La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Constitución por acto único. Requisitos

Art. 166 – Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del art. 11 y los siguientes:

Capital

1. Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento.

Suscripción e integración del capital

2. La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.

Elección de directores y síndico

3. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo

Art. 167 – El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades

Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Reglamento

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación

Art. 168 – En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el art. 169.

Inscripción

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince días. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.

Promotores

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas

Art. 169 – Las resoluciones administrativas del art. 167, así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de Apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco días posteriores.

Contenido del programa

Art. 170 – El programa de fundación debe contener:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores.

2. Bases del estatuto.

3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan.

4. Determinación de un Banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el Banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el Banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del art. 53.

5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción

Art. 171 – El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción a que se refire el art. 168.

Contrato de suscripción

Art. 172 – El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el Banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo, y además:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor, y número de documento de identidad.

2. El número de las acciones suscriptas.

3. El anticipo de integración en efectivo cumplido, en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inc. 4 del art. 170.

4. Las constancias de la inscripción del programa.

5. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el Banco.

Fracaso de la suscripción: reembolso

Art. 173 – No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el Banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción en exceso

Art. 174 – Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores

Art. 175 – Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el Banco, en representación del conjunto de suscriptores. Estos sólo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, Banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración

Art. 176 – La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del Banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria

Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al art. 173, sin perjuicio de las acciones del art. 175.

Votación. Mayorías

Art. 177 – Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Promotores suscriptores

Art. 178 – Los promotores pueden ser suscriptores. El Banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día

Art. 179 – La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:

1. Gestión de los promotores.

2. Estatuto social.

3. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión.

4. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia, en su caso.

5. Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.

6. Cualquier otro asunto que el Banco considerase de interés incluir en el orden del día.

7. Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el presidente y los delegados del Banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación e inscripción

Art. 180 – Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los arts. 10 y 167.

Depósito de los aportes y entrega de documentos

Suscripta el acta, el Banco depositará los fondos percibidos en un Banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación

Art. 181 – Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores

Art. 182 – En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del Banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades

Art. 183 (1) – Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos

Art. 184 (1) – Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el art. 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Beneficios de promotores y fundadores

Art. 185 – Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

2º Del capital

Suscripción total. Capital mínimo

Art. 186 (1) – El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a australes ciento veinte millones. Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Nota: a partir del 1/1/92, al entrar en vigencia la nueva moneda, el capital social exigido debe considerarse como pesos doce mil ($ 12.000).

Terminología

En esta sección, “capital social” y “capital suscripto” se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción

En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y registro o autorización tratándose de personas jurídicas.

2. La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas.

3. El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.

4. Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas.

En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del art. 53.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Integración mínima en efectivo

Art. 187 (1) – La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerarios

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del art. 167.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Aumento de capital

Art. 188 – El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el art. 202, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración.

Capitalización de reservas y otras situaciones

Art. 189 – Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

Suscripción previa de las emisiones anteriores

Art. 190 – Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente

Art. 191 – Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

Mora: ejercicio de los derechos

Art. 192 – La mora en la integración se produce conforme al art. 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones

Art. 193 – El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa, si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Suscripción preferente

Art. 194 (1) – Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del art. 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el art. 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el art. 299.

Plazo de ejercicio

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.

Debentures convertibles en acciones

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el art. 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1; y su 3º párrafo modificado por la Ley 24.435, art. 1 (B.O.: 17/1/95).

Acción judicial del accionista perjudicado

Art. 195 (1) – El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento

Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al art. 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Plazo para ejercerla

Art. 196 – Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

Limitaciones al derecho de preferencia. Condiciones

Art. 197 (1) – La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del art. 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1. Que su consideración se incluya en el orden del día.

2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Aumento del capital. Oferta pública

Art. 198 – El aumento de capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Sanción de nulidad

Art. 199 (1) – Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos

Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Acción de nulidad. Ejercicio

Art. 200 (1) – Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Información

Art. 201 (1) – La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión de prima

Art. 202 – Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley 19.060.

Se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria, la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital

Art. 203 (1) – La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Requisitos para su ejecución

Art. 204 – La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el art. 83, inc. 2, y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito

Art. 205 – La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.

Reducción obligatoria

Art. 206 – La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento del capital (1).

(1) Por Dto. 1.269/02, art. 1 (B.O.: 17/7/02), se suspendió la aplicación de este artículo hasta el 10/12/03, a partir del 18/7/02.

3º De las acciones

Valor igual

Art. 207 – Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Forma de los títulos

Art. 208 (1) – Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globales

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los arts. 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las Bolsas donde coticen.

Certificados provisionales

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el art. 213 en lo pertinente o por Bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del Banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Indivisibilidad. Condominio. Representante

Art. 209 – Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente

Art. 210 – El cedente que no haya completado la integración de las acciones responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales

Art. 211 – El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.

2. El capital social.

3. El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta.

4. En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Numeración

Art. 212 – Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Cupones

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

Libro de registro de acciones

Art. 213 – Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.

2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor.

3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes.

4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.

5. La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos.

6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Transmisibilidad

Art. 214 (1) – La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión

Art. 215 (1) – La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad

Art. 216 – Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto

Art. 217 – Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del art. 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en Bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

Usufructo de acciones. Derecho del usufructo

Art. 218 – La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradas

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Prenda común. Embargo

Art. 219 – En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

Obligación del acreedor

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Adquisición de sus acciones por la sociedad

Art. 220 – La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1. Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.

2. Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

3. Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas, venta

Art. 221 – El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el art. 194.

Suspensión de derechos

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Acciones en garantía: prohibición

Art. 222 – La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Amortizaciones de acciones

Art. 223 (1) – El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1. Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.

2. Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros.

3. Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Distribución de dividendo. Pago de interés

Art. 224 – La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art. 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones

Repetición dividendos

Art. 225 – No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

Títulos valores: principios

Art. 226 – Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

4º De los bonos

Caracteres. Reglamentación

Art. 227 – Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo con las normas de este título, bajo sanción de nulidad.

Bonos de goce

Art. 228 – Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además, gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

Bonos de participación

Art. 229 – Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Sólo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Bonos de participación para el personal

Art. 230 – Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Epoca de pago

Art. 231 – La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Modificaciones de las condiciones de emisión

Art. 232 – La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el art. 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los arts. 228 y 230.

5º De las asambleas de accionistas

Competencia

Art. 233 – Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los arts. 234 y 235.

Lugar de reunión

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el art. 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria

Art. 234 – Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.

3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.

4. Aumentos del capital conforme al art. 188.

Para considerar los ptos. 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria

Art. 235 – Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1. Aumento de capital, salvo el supuesto del art. 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.

2. Reducción y reintegro del capital.

3. Rescate, reembolso y amortización de acciones.

4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.

5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al art. 197.

6. Emisión de debentures y su conversión en acciones.

7. Emisión de bonos.

Convocatoria: oportunidad. Plazo

Art. 236 – Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Convocatoria. Forma

Art. 237 – Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el art. 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Asamble unánime

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Depósito de las acciones

Art. 238 (1) – Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un Banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia

Los titulares de acciones nominativas o escriturales, cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

Certificados

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El Banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia, respecto de la comunicación de la asistencia a las asambleas que se convoquen a partir del 24/9/83.

Actuación por mandatario

Art. 239 – Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgarmiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Intervención de los directores, síndicos y gerentes

Art. 240 – Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votar

Art. 241 (1) – Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

(1) Artículo sustituido por la Ley 2.903, art. 1.

Presidencia de las asambleas

Art. 242 – Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Asamblea convocada judicialmente
o por la autoridad de contralor

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

Asamblea ordinaria. Quórum

Art. 243 – La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum

Art. 244 (1) – La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante, que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para las asambleas que convoquen con posterioridad al 24/9/83.

Derecho de receso

Art. 245 (1) – Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94, inc. g).

Limitación por oferta pública

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares

Sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día, y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94, inc. 9, en los que deberá pagarse dentro de los sesenta días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.

Nulidad

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para las asambleas que se convoquen con posterioridad al 24/9/83.

Orden del día: efectos

Art. 246 – Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

2. Las excepciones que se autorizan expresamente en este título.

3. La elección de los encargados de suscribir el acta.

Cuarto intermedio

Art. 247 – La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art. 238. Se confeccionará acta de cada reunión.

Accionista con interés contrario al social

Art. 248 – El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Acta: contenido

Art. 249 – El acta confeccionada conforme al art. 73 debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones.

Copias del acta

Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia firmada del acta.

Asambleas especiales

Art. 250 – Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares

Art. 251 (1) – Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres meses de clausurada la asamblea.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para las asambleas que se convoquen con posterioridad al 24/9/83.

Suspensión preventiva de la ejecución

Art. 252 – El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones

Art. 253 – Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del art. 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al art. 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas

Art. 254 – Los accionistas que votaran favorablemetne las resoluciones que se declaren nulas responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corrresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

6º De la administración y representación

Directorio. Composición. Elección

Art. 255 – La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del art. 299, se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

Condiciones

Art. 256 (1) – El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, inclusive en el caso del art. 281, inc. d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores

La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia para los directores elegidos por asambleas convocadas a partir del 24/9/83.

Duración

Art. 257 – El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del art. 281, inc. d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto

En el caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Reemplazo de los directores

Art. 258 (1) – El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Renuncia de directores

Art. 259 (1) – El directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Funcionamiento

Art. 260 (1) – El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Remuneración

Art. 261 – El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del veinticinco por ciento de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Elección por categoría

Art. 262 – Cuando existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

Remoción

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los arts. 264 y 276.

Elección por acumulación de votos

Art. 263 (1) – Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el art. 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento

Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1. El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del Banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema.

2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación.

3. Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponden a cada accionista presente.

4. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar.

5. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.

6. Ningún accionista podrá votar –dividiendo al efecto sus acciones– en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

7. Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto.

8. El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.

9. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que –dentro del sistema– ya obtuvieron la elección de sus postulados.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1, con vigencia a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir del 24/9/83.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director

Art. 264 (1) – No pueden ser directores ni gerentes:

1. Quienes no pueden ejercer el comercio.

2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez años después de su rehabilitación.

3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez años de cumplida la condena.

4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos años del cese de sus funciones.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Remoción del inhabilitado

Art. 265 – El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el art. 264, que se celebrará dentro de los cuarenta días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

Carácter personal del cargo

Art. 266 – El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

Directorio: reuniones, convocatoria

Art. 267 (1) – El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Representación de la sociedad

Art. 268 – La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el art. 58.

Directorio: comité ejecutivo

Art. 269 – El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Responsabilidad

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Gerentes

Art. 270 – El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su desginación no excluye la responsabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad

Art. 271 (1) – El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores, o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Interés contrario

Art. 272 – Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59.

Actividades en competencia

Art. 273 – El director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del art 59.

Mal desempeño del cargo

Art. 274 (1) – Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Extinción de la responsabilidad

Art. 275 – La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio

Art. 276 – La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el art. 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista

Art. 277 – Si la acción prevista en el primer párrafo del art. 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra

Art. 278 – En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad

Art. 279 – Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

7º Del consejo de vigilancia

Reglamentación

Art. 280 (1) – El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los arts. 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los arts. 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables

Se aplicarán los arts. 234, inc. 2; 241; 257; 258, párrafo 1; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el art. 60. Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Organización

Art. 281 – El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales; realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio.

Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social.

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al art. 236.

c) Sin perjuicio de la aplicación del art. 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea.

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco años.

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma.

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Art. 282 – Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

Art. 283 – Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los arts. 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

8º De la fiscalización privada

Designación de síndicos

Art. 284 (1) – Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el art. 299 –excepto su inc. 2– la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del art. 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299 podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Requisitos

Art. 285 – Para ser síndico se requiere:

1. Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.

2. Tener domicilio real en el país.

Inhabilidades e incompatibilidades

Art. 286 – No pueden ser síndicos:

1. Quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al art. 264.

2. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

3. Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Plazo

Art. 287 (1) – El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Elección por clases

Art. 288 – Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los arts. 286 y 296.

Elección por voto acumulativo

Art. 289 – Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el art. 263, en las condiciones fijadas por éste.

Sindicatura colegiada

Art. 290 – Cuando la sindicatura fuere plural actuará como cuerpo colegiado y se denominará “Comisión Fiscalizadora”. El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del art. 294.

Vacancia: reemplazo

Art. 291 – En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez días.

Remuneración

Art. 292 – La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad

Art. 293 – El cargo de síndico es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes

Art. 294 – Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses.

2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación.

3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado.

4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados.

6. Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia.

7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio.

8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes.

9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.

10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad.

11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores

Art. 295 – Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad

Art. 296 – Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad

Art. 297 (1) – También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

Aplicación de otras normas

Art. 298 – Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los arts. 271 a 279.

9º De la fiscalización estatal

Fiscalización estatal permanente

Art. 299 – Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.

2. Tengan capital social superior a veintiún mil millones de australes, monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección 6.

4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.

5. Exploten concesiones o servicios públicos.

6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

Nota: a partir del 1/1/92, al entrar en vigencia la nueva moneda, el capital social sujeto a control de fiscalización debe considerarse como pesos dos millones cien mil ($ 2.100.000).

Fiscalización estatal limitada

Art. 300 – La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el art. 299 se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los arts. 53 y 167.

Fiscalización estatal limitada: extensión

Art. 301 – La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el art. 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento de capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación.

2. Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Sanciones

Art. 302 – La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:

1. Apercibimiento.

2. Apercibimiento con publicación.

3. Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a trescientos cincuenta y cinco mil seiscientos con cuarenta y siete centavos de austral (1) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

(1) Por Res. Ss.J. 267/90 (B.O.: 22/1/96 – t.o. por Res. M.J. 5/96) se fijó el monto máximo en A 68.014.676,32. Vigencia y aplicación: 31/1/96.

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas

Art. 303 – La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:

1. La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento.

2. La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del art. 301, inc. 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y, si no fuere ello posible, disolución y liquidación.

3. La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incs. 3, 4, 5, 8 y 9 del art. 94 y la liquidación en el caso del inc. 2 de dicho artículo.

Fiscalización especial

Art. 304 – La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Responsabilidad de directores y síndico por ocultación

Art. 305 – Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el art. 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determine el inc. 3 del art. 302.

Recursos

Art. 306 – Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el Tribunal de Apelaciones competente en materia comercial.

Plazo de apelación

Art. 307 – La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los cinco días de notificada la resolución. Se sustanciará de acuerdo con el art. 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

Sección 6 - De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria

Caracterización. Requisito

Art. 308 – Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior

Art. 309 – Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades

Art. 310 – Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el art. 264, excepto el inc. 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del art. 311, no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.

Remuneración

Art. 311 – Lo dispuesto en los párrafos segundo y ss. del art. 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el veinte por ciento del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el art. 263.

Modificaciones al régimen

Art. 312 – Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el art. 308.

Situación mayoritaria. Pérdida

Art. 313 – Derogado por Ley 24.522, art. 293 (B.O.: 9/8/95). Su texto decía: “Cuando en el contrato de constitución de estas sociedades se expresa el propósito de mantener la prevalencia del Estado nacional, los Estados provinciales o demás entes enunciados en el art. 308, cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de la situación mayoritaria deberá ser autorizada por ley.

El estatuto contendrá las normas necesarias para impedir que por nuevas emisiones se altere esa mayoría”.

Liquidación

Art. 314 – Derogado por Ley 24.522, art. 293 (B.O.: 9/8/95). Su texto decía: “Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra. La liquidación será cumplida por la autoridad administrativa que designe el Estado”.

Sección 7 - De la sociedad en comandita por acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación

Art. 315 – El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables

Art. 316 – Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección.

Denominación

Art. 317 – La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”, su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el art. 126.

De la administración

Art. 318 – La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, sin las limitaciones del art. 257.

Remoción del socio administrador

Art. 319 – La remoción del administrador se ajustará al art. 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración

Art. 320 – Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres meses.

Administrador provisorio

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes

Art. 321 – La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores

Art. 322 – El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1. Elección y remoción del síndico.

2. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad.

3. La remoción prevista en el art. 319.

Cesión de la parte social de los comanditados

Art. 323 – La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el art. 244.

Normas supletorias

Art. 324 – Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la Sección 2.

Sección 8 - De los debentures.

Sociedades que pueden emitirlos

Art. 325 – Las sociedades anónimas, incluidas las de la Sección 6 y en comandita por acciones, podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Clases. Convertibilidad

Art. 326 – Las debentures serán con garantía flotante, con garantía común o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.

Moneda extranjera

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo con el programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Garantía flotante

Art. 327 – La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Exigibilidad de la garantía flotante

Art. 328 – La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1. No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos.

2. Pierde la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures.

3. Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra.

4. Cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración

Art. 329 – La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Disposición del activo

Art. 330 – La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Emisión de otros debentures

Art. 331 – Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Con garantía común

Art. 332 – Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.

Con garantía especial

Art. 333 – La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de la hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles

Art. 334 – Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1. Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer.

2. Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social.

3. Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor

Art. 335 – Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.

Forma

Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.

Contenido

Art. 336 – Los títulos deben contener:

1. La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

2. El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal.

3. El monto de la emisión.

4. La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones.

5. El nombre de la institución o instituciones fiduciarias.

6. La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

7. El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

Cupones

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Emisión en series

Art. 337 – La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Contrato de fideicomiso

Art. 338 – La sociedad que decida emitir debentures debe celebrar con un Banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

1. La gestión de las suscripciones.

2. El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda.

3. La representación necesaria de los futuros debenturistas.

4. La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta sección.

Forma y contenido del contrato de fideicomiso

Art. 339 – El contrato que se otorgará por instrumento público se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:

1. La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

2. El monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato.

3. El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores.

4. La designación del Banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas.

b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los arts. 172 y ss.

5. La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 168.

Suscripción pública: prospecto

Art. 340 – En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:

1. Las especificaciones del art. 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio.

2. La actividad de la sociedad y su evolución.

3. Los nombres de los directores y síndicos.

4. El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.

Responsabilidad

Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Fiduciarios: capacidad

Art. 341 – La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.

Inhabilidades e incompatibilidades

Art. 342 – No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

Emisión para consolidar pasivo

Art. 343 – Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Facultades del fiduciario como representante

Art. 344 – El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incs. 1 y 3 del art. 1884 del Código Civil.

Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora

Art. 345 – El fiduciario, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:

1. Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora.

2. Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto.

3. Pedir la suspensión del directorio:

a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos.

b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión.

c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Suspensión del directorio

Art. 346 – En los casos del inc. 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario

Art. 347 – El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, inclusive la de enajenar bienes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación

Art. 348 – Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir la administración

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación

Art. 349 – Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

Acción de nulidad

Art. 350 – El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Quiebra de la sociedad

Art. 351 – Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.

Caducidad de plazo por disolución de la deudora

Art. 352 – En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Remoción de fiduciario

Art. 353 – El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea

Art. 354 – La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Competencia

Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.

Convocación

Será convocada por la autoridad de contralor o, en su defecto, por el juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento de los debentures adeudados.

Modificación de la emisión

La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Obligatoriedad de las deliberaciones

Art. 355 – Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.

Impugnación

Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o el contrato, aplicándose lo dispuesto en los arts. 251 a 254.

Competencia

Conocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

Reducción del capital

Art. 356 – La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Prohibición

Art. 357 – La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Responsabilidad de los directores

Art. 358 – Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta sección produzca a los debenturistas.

Responsabilidad del fiduciario

Art. 359 – El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

Emisión en el extranjero

Art. 360 – Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

Las inscripciones a las que se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el art. 7 de la Ley 11.719.

Sección 9 - De la sociedad accidental o en participación

Caracterización

Art. 361 – Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

Terceros: derechos y obligaciones

Art. 362 – Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Socios no gestores

El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.

Conocimiento de la existencia de los socios

Art. 363 – Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.

Contralor de la administración

Art. 364 – Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.

Rendición de cuentas

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Contribución a las pérdidas

Art. 365 – Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Normas supletorias

Art. 366 (1) – Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección.

Liquidación

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

(1) Artículo sustituido por la Ley 22.903, art. 1.

CAPITULO 3 - De los contratos de colaboración empresaria (1)
Sección 1 - De las agrupaciones de colaboración

Caracterización

Art. 367 – Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los arts. 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el art. 118, tercer párrafo.

(1) Capítulo incorporado por la Ley 22.903, art. 2.

Finalidad

Art. 368 – La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

Forma y contenido del contrato

Art. 369 – El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los arts. 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.

El contrato debe contener:

1. El objeto de la agrupación.

2. La duración, que no podrá exceder de diez años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez años.

3. La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”.

4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta.

5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros.

6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.

7. La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados.

8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas.

9. Los supuestos de separación y exclusión.

10. Las condiciones de admisión de nuevos participantes.

11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Resoluciones

Art. 370 – Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

Dirección y administración

Art. 371 – La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el art. 221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

Fondo común operativo

Art. 372 – Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

Responsabilidad hacia terceros

Art. 373 – Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

Estado de situación. Contabilización de los resultados

Art. 374 – Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

Causas de disolución

Art. 375 – El contrato de agrupación se disuelve:

1. Por la decisión de los participantes.

2. Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

3. Por reducción a uno del número de participantes.

4. Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.

5. Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia.

6. Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Exclusión

Art. 376 – Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

Sección 2 - De las uniones transitorias de empresas

Caracterización

Art. 377 – Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del art. 118, tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el art. 379.

Firma y contenido del contrato

Art. 378 – El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:

1. El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización.

2. La duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto.

3. La denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria de empresas”.

4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta.

5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros.

6. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes, en su caso.

7. El nombre y domicilio del representante.

8. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión.

9. Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato.

10. Las condiciones de admisión de nuevos miembros.

11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Representación

Art. 379 – El representante tendrá los poderes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren el desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Inscripción

Art. 380 – El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio, aplicándose los arts. 4 y 5.

Responsabilidad

Art. 381 – Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidariad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

Acuerdos

Art. 382 – Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.

Quiebra o incapacidad

Art. 383 – La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.

CAPITULO 4 - De las disposiciones de aplicación y transitorias

Ley 19.550. Incorporación al Código de Comercio

Art. 384 (1) – Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.

(1) Numeración modificada por la Ley 22.903, art. 3.

Disposiciones derogadas

Art. 385 (1) – Quedan derogados: los arts. 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8.875, 11.645, art. 200 de la Ley 11.719; Ley 17.318; el Dto. 852 del 14 de octubre de 1955; el Dto. 5.567/56; el Dto. 3.329/63; arts. 7 y 8 de la Ley 19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.

(1) Numeración modificada por la Ley 22.903, art. 3.

Vigencia

Art. 386 (1) – Esta ley comenzará a regir a los ciento ochenta días de su publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.

Aplicación de pleno derecho

Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúanse de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los Registros Públicos de Comercio no tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.

Normas de aplicación

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:

a) Los arts. 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente.

b) Los arts. 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

c) Los arts. 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente.

d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los arts. 255, 264 y 284 a 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha.

e) Los arts. 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente.

f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de la presente.

g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación prevista por el art. 369, párrafo segundo, del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir el capital en los términos del art. 206, siempre que a esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio.

h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de sociedades que no sean por acciones deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario, quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente.

i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto en los arts. 118 a 120 dentro del plazo de seis meses a contar de dicha fecha.

j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento de su suscripción, en el plazo de seis meses contados a partir de dicha fecha.

k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir a diferencia, con sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un año a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el art. 188.

l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del art. 211, dentro del plazo de tres años a contar desde dicha fecha.

m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor nominal de los títulos caucionados.

n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el art. 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el art. 299 se integra con tres síndicos.

o) Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el art. 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta ley, no regirá lo dispuesto en los arts. 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la documentación que corresponde de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.

Exención impositiva

Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.

(1) Numeración modificada por la Ley 22.903, art. 3.

Comandita por acciones: subsanación

Art. 387 (1) – Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución, que deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos de los terceros.

(1) Numeración modificada por la Ley 22.903, art. 3.

Registros: régimen

Art. 388 (1) – Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.

(1) Numeración modificada por la Ley 22.903, art. 3.

Aplicación

Art. 389 (1) – Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del Dto. Ley 15.349/46 (Ley 12.962).

(1) Numeración modificada por la Ley 22.903, art. 3.