Resolución General I.G.J. 6/80 (p.p.)

RESOLUCION GENERAL I.G.J. 6/80 (p.p.)
Buenos Aires, 24 de diciembre de 1980
B.O.: 22/1/81

Inspección General de Justicia. Normas. Con las modificaciones de las Res. Grales. I.G.J. 1/86 (B.O.: 25/4/86), 12/86 (B.O.: 5/2/87), 5/87 (B.O.: 6/7/87), 3/03 (B.O.: 2/4/03) y 9/04 (B.O.: 7/6/04).

Nota: DEROGADA por Res. Gral. I.G.J. 7/05 (B.O.: 25/8/05). Vigencia: a partir del 21/2/06.

Artículo 1 – Apruébanse las Normas de la Inspección General de Justicia adjuntas, que entrarán en vigencia en la misma fecha en que lo haga la Ley 22.315.

Artículo 2 – A partir de la fecha señalada en el art. 1, quedarán derogadas todas las resoluciones generales de la Inspección General de Personas Jurídicas (o, antes, Inspección General de Justicia), con excepción de las dictadas en ejercicio de las facultades atribuidas por el Dto. 142.277/43 y sus reformas, y en el art. 3, pto. 3.7, de la Ley 18.805.

Artículo 3 – A partir de la fecha señalada en el art. 1, el cuerpo de inspectores del organismo cesará de invocar o citar la doctrina emergente de resoluciones particulares de esta Inspección General que se oponga o no coincida con lo dispuesto en las Normas de la Inspección General de Justicia.

Artículo 4 – El inspector general de Justicia, a partir de la entrada en vigencia de las Normas, procederá a dictar las futuras resoluciones generales previendo su inmediata incorporación a dichas Normas, mediante el agregado o reforma de los incisos necesarios, o mediante la creación de nuevos artículos (bis, ter, etc.).

Artículo 5 – En el mes de diciembre de cada año, el inspector general de Justicia comunicará al señor ministro de Justicia de la Nación las modificaciones efectuadas al texto de las Normas, de modo que el Ministerio pueda resolver, si lo estimare pertinente, la publicación oficial de dicho texto actualizado.

Artículo 6 – De forma.

-PARTE PERTINENTE-

CAPITULO I - Disposiciones generales. Presentaciones ante la I.G.J. Recaudos

Art. 1 – Las presentaciones ante la I.G.J. deben ajustarse a los siguientes recaudos:

a) Los escritos no deben exceder el papel tamaño oficio; se cubrirán ambas páginas de cada hoja y se presentarán en original, en tipo romaní o similar con margen no inferior a cinco centímetros, sin broches o ganchos de cualquier tipo.

b) Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de ejemplares mecanografiados y utilizándose ambas páginas de cada hoja.

c) Las publicaciones se presentarán recortadas y adheridas a papel que reúna las condiciones indicadas en el pto. a). En el encabezamiento se aclarará a máquina la fecha y medio de publicación.

d) La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra documentación de características similares deberá ajustarse a lo previsto en el pto. a).

Los jefes de Departamento o de División devolverán de inmediato a la oficina de origen toda actuación que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por Mesa de Entradas se entregará al interesado.

Art. 2 – Domicilio especial. Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la I.G.J. deberán constituir domicilio en su primera presentación ante la misma y ratificarlo; las sociedades por acciones dentro de los quince días de su inscripción, y las restantes entidades en el mismo término a partir de la notificación de su autorización. Cualquier cambio deberá ser informado a la I.G.J. en el plazo de cinco días de producido.

Se tendrá por domicilio de las entidades sujetas a control, el último comunicado por las mismas y por válidas y vinculantes las notificaciones allí efectuadas.

Art. 3 – Firma de profesional. La I.G.J. exigirá patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a su fiscalización o de sus socios o afiliados que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalización, excluidos los casos previstos en el art. 5 de la Ley 22.315.

En toda actuación podrá exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.

Art. 4 – Cómputo de términos. Para el cómputo de los términos se considerarán los días hábiles para la Administración pública, salvo disposición expresa.

Art. 5 – Vistas y traslados. En toda actuación ante la I.G.J., si la solicitud fuera objetada, se dará vista a los interesados por el término de diez días que podrá ampliarse mediante resolución fundada. Vencido el plazo, y reiterado por idéntico término, se tendrá por desistida la gestión archivándose las actuaciones.

Art. 6 – Normas supletorias. En los supuestos no contemplados expresamente se aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley de procedimientos administrativos y su reglamentación.

CAPITULO II - Constitución de sociedades por acciones

SECCION PRIMERA - Capacidad para constituir sociedades. Recaudos

Art. 7 – Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.

1. Personas físicas.

A) Caso del art. 11 del Código de Comercio.

La inscripción registral de la emancipación debe ser anterior al acto constitutivo de la sociedad.

B) Caso del art. 131 del Código Civil.

En caso de menor emancipado por matrimonio, se hará constar en el acto constitutivo la celebración de aquél, referenciándose la respectiva partida.

En caso de emancipación dativa, en el acto constitutivo deberá referenciarse el instrumento en que conste la emancipación y su inscripción en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.

En ambos casos, deberá consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el menor, si el título de adquisición fuere gratuito, deberá acreditarse la autorización judicial, o consentimiento del cónyuge si éste fuere mayor de edad.

C) Actuación por mandatario.

Si comparecen apoderados en el acto constitutivo, el notario interviniente podrá dejar constancia de la existencia de facultades suficientes para el acto, sin necesidad de transcribir los poderes.

D) Prohibiciones e incompatibilidades.

Cuando en el instrumento de constitución ocurran circunstancias que puedan inducir a considerar reunidos los extremos de alguna prohibición o incompatibilidad legal para ser director o síndico (profesión, homonimia, etc.) se darán explícitamente las razones que acrediten el cumplimiento de la norma específica.

2. Personas jurídicas.

A) Constituidas en la República.

Deben cumplirse los siguientes requisitos:

a) Acreditar la existencia de la sociedad accionista.

b) Acreditar el carácter de representante de la sociedad accionista, adjuntando acta que lo designa como tal y lo faculta para constituir el nuevo ente.

c) Indicar sede social de la sociedad accionista.

d) El aporte no puede exceder el límite prescripto en el art. 31, Ley 19.550.

B) Constituidas en el extranjero.

Deben cumplirse los siguientes requisitos:

a) Acreditar el cumplimiento del art. 123 de la Ley 19.550, cuando correspondiere.

b) Justificar el apoderamiento suficiente de los mandatarios para la constitución de la sociedad.

c) Indicar la sede y el domicilio legal (calle, número, localidad, provincia o estado, etc.) de origen y el domicilio fijado en la República.

SECCION SEGUNDA - Denominación social. Denominación

Art. 8 – No se conformarán actos constitutivos de entidades con denominación igual o similar a otras ya existentes, o que puedan confundirse con instituciones, dependencias o empresas del Estado o inducir a error sobre la naturaleza y características de la entidad.

La prioridad en la denominación se juzgará teniendo en cuenta el ente que primero se haya presentado ante la I.G.J.

Art. 9 – Sociedades que pertenecen al mismo grupo. Se admite la adopción de denominación que, respetando el principio de la inconfundibilidad de la persona jurídica, contenga elementos comunes con otras, ya registradas mediando conformidad de estas últimas para la utilización de tales elementos, la que se acreditará fehacientemente previo a la conformidad.

Art. 10 – Uso de la palabra “Argentina”. Cuando la denominación incluya las expresiones “de Argentina”, “Argentina” u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá:

a) La acreditación de la efectiva existencia de la empresa extranjera.

b) La conformidad prestada por ésta para el uso de la denominación por la sociedad.

Art. 11 – Uso de la palabra “Nacional”. Queda prohibido el uso de la expresión “Nacional” en el nombre o denominación social y en los documentos de la sociedad.

Art. 12 – Uso de la palabra “Oficial”. Queda prohibido el uso del vocablo “Oficial” en su versión castellana o traducida a cualquier idioma, para la designación del nombre, denominación, razón social o para la determinación del objeto o fines de la sociedad.

Art. 13 – Títulos o profesiones. En la denominación de las sociedades no se podrá hacer referencia a títulos profesionales o profesiones, salvo cuando la totalidad de los componentes posean el título a que se alude.

Art. 14 – Registro preventivo de denominación social. Efectos. Los profesionales que intervienen en la constitución de sociedades por acciones podrán registrar preventivamente en la I.G.J. la denominación a utilizar en las mismas, en cuyo caso, el registro preventivo tendrá por efecto reservar la denominación elegida a favor de los constituyentes de las sociedades y por un plazo improrrogable de treinta días corridos, el que se contará a partir de la fecha de la entrega de la constancia conformada. No se admitirá más de un registro por sociedad a constituirse.

En caso de producirse presentaciones relativas a denominaciones idénticas, se atenderá a la prioridad temporal.

Idéntico procedimiento podrá ser utilizado en los casos de cambio de denominación social.

En todos los casos el registro preventivo no impedirá que la I.G.J. objete la denominación elegida, al expedirse sobre la conformidad del respectivo instrumento, en caso de presentar similitud con otra denominación ya registrada anteriormente.

Art. 15 – Registro preventivo de denominaciones. Trámite. Caducidad. Las solicitudes para el registro preventivo de denominaciones se presentarán por duplicado en el respectivo formulario (Anexo 1), con indicación de los nombres de los futuros constituyentes y firmado por el profesional interviniente. Transcurridos dos días hábiles, dicho profesional o la persona autorizada al efecto, podrá retirar el comprobante diligenciado.

Se expedirá como tal el duplicado de la solicitud, en el que constarán el registro efectuado, la fecha de expedición y la del vencimiento del plazo de reserva, salvo que la denominación fuese observada, lo que se consignará en su caso.

La reserva únicamente tendrá valor si coinciden las personas indicadas en la solicitud de registro con los constituyentes definitivos de la sociedad.

Al solicitarse la conformidad administrativa a la constitución de la sociedad, se deberá hacer mención ostensible de la registración preventiva, adjuntando el comprobante respectivo.

Transcurrido el plazo indicado en el art. 14 sin que se hubiese presentado para la conformidad el instrumento constitutivo o de reforma, la registración caducará automáticamente.

SECCION TERCERA - Domicilio social. Sede. Fijación y comunicación

Art. 16 – La sede social debe ser fijada y comunicada a la I.G.J. En el contrato de constitución de sociedad en que los socios no hubiesen consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede, por haber fijado el domicilio de la sociedad con la descripción jurisdiccional (por ej. ciudad de Buenos Aires, Capital Federal, etc.), los contratantes deberán optar inexcusablemente por:

a) Conferir poder o autorización especial en el instrumento público que otorgaren a las personas autorizadas para intervenir en los trámites inherentes a la conformidad administrativa de manera de facultarlas expresamente para fijarlo en la presentación que a tal fin se ha de realizar ante la I.G.J. con indicación de calle y número, piso, oficina o departamento. La firma de las personas autorizadas a fijar y denunciar la sede social deberá ser certificada por escribano público.

b) Indicar la ubicación precisa de la sede social en el escrito de solicitud de conforme administrativo, con las firmas de todos los socios certificadas por escribano público.

Art. 17 – Sucursales. Domicilio. Toda entidad fiscalizada por la I.G.J. que resuelva la apertura o cierre de una sucursal agencia, filial u otro tipo de representación fuera de la Capital Federal deberá comunicarlo a la I.G.J. dentro de los diez (10) días de adoptada la correspondiente resolución, informando la sede y domicilio de la misma, y el nombre y domicilio real del representante o apoderado.

Idéntica información deberán efectuar las sociedades que a la fecha tengan instaladas sucursales, agencias filiales u otro tipo de representación dentro de los treinta (30) días de publicada la presente en el Boletín Oficial.

La I.G.J. comunicará la información recibida al organismo de control de personas jurídicas de la jurisdicción de dichas representaciones.

SECCION CUARTA - Objeto social. Precisión y determinación

Art. 18 (1) – El objeto social deberá ser único y su mención efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.

Será admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

El conjunto de las actividades descriptas deberá guardar razonable relación con el capital social. La Inspección General de Justicia podrá exigir una cifra superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del art. 186, párrafo primero, de la Ley 19.550, si advierte que, en virtud de la pluralidad de actividades, el capital social resulta manifiestamente inadecuado.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 9/04, art. 1 (B.O.: 7/6/04), con vigencia a partir del 6/7/04. El texto anterior decía:

“Artículo 18 – La mención del objeto social deberá efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que la sociedad se propone realizar evitándose innecesarias o superfluas enunciaciones de hechos, actos o medios dirigidos a su consecución.

El objeto social podrá comprender actividades plurales y diversas sin necesaria conexidad o complementación, siempre que las mismas se describan en forma precisa y determinada, circunscribiéndose a las que la entidad se propone realizar, y guarden razonable relación con el capital social.

No se considerará preciso y determinado el objeto social cuando a pesar de estar determinadas las diversas actividades, por su cantidad, variedad o inconexidad, quepa presumir razonablemente que la sociedad desarrollará efectivamente sólo alguna de ellas”.

SECCION QUINTA - Capital social. Aportes en dinero efectivo

Art. 19 – La integración deberá acreditarse en la proporción legal o estatutaria acompañando constancia de depósito en el Banco oficial respectivo.

Art. 20 – Aportes de bienes registrables. En caso de aportes de bienes registrables deberá acreditarse:

a) La inscripción preventiva prevista en el art. 38, Ley 19.550.

b) La titularidad del dominio del aportante a la fecha de constitución adjuntando certificado de dominio completo.

c) La valuación fiscal o, en su caso, justificación del valor asignado mediante tasación practicada por perito matriculado u organismo oficial.

Art. 21 – Aportes de bienes muebles. En caso de aportes de bienes muebles deberá acreditarse la existencia del bien y la valuación asignada:

a) Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los constituyentes. Las firmas de los socios serán certificadas notarialmente, y el inventario será suscripto por contador público.

Se indicará con máxima precisión, y de acuerdo con las circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes.

b) Valuación: se justificará la valuación asignada de acuerdo con lo dispuesto por el art. 53 de la Ley 19.550. Los valores de plaza deberán justificarse con documentación que los acredite.

En caso de valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados y de la especialidad correspondiente a los bienes de que se trate.

Art. 22 – Títulos valores. En caso de aportes de títulos valores, se procederá de la siguiente manera:

a) Se acreditará el depósito en Banco oficial a nombre de la sociedad en formación y a la orden del representante legal de la misma.

b) La individualización de los títulos deberá constar en el instrumento de constitución.

c) La valuación de los títulos se justificará:

1. En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en Bolsa, con el precio de cierre bursátil del día anterior al de la constitución de la sociedad.

2. Si se tratare de títulos valores que no cotizan se procederá conforme lo establecido por el art. 53, inc. 2, de la Ley 19.550.

Art. 23 – Aportes de fondos de comercio. Documentación. En caso de aportes de fondos de comercio se acompañará:

a) Balance especial a efectos del aporte e inventario resumido firmado por todos los interesados y certificado por contador público.

b) Informe de contador público matriculado sobre:

I. Origen y contenido de cada rubro principal del inventario.

II. Criterio de valuación empleado y su justificación técnica legal.

III. Rentabilidad del fondo de comercio aportado.

IV. Indicación de los libros de comercio en que se encuentra transcripto el inventario con especificación de los folios.

V. Existencia y detalle de saldos deudores de socios.

VI. Discriminación del aporte con relación a la totalidad del patrimonio aportante.

c) En caso de que el fondo de comercio pertenezca a sociedad regular se acompañará testimonio del contrato social respectivo, certificado por escribano público.

d) Se acreditará el cumplimiento de las disposiciones de la Ley 11.867. Se informará sobre la asunción de los libros contables y no contables del fondo y, en su caso, la fecha de cierre del ejercicio que tratará la primera asamblea de la sociedad.

Art. 24 – Participaciones sociales. Si se aportan participaciones en otras sociedades, se acompañará informe de contador público matriculado acerca de las situaciones previstas en los arts. 31, 32 y 33 de la Ley 19.550. Contendrá el cálculo numérico que demuestre que el caso no excede los límites legales.

Art. 25 – Radicación de bienes. En caso de aportes de bienes introducidos al país con radicación autorizada se acompañará:

a) Inventario resumido, firmado por el órgano de administración y certificado por contador público matriculado, no socio de la entidad.

b) Copia de la disposición legal que autorizó la radicación.

c) Informe sobre criterio de valuación de los bienes.

Art. 26 – Saldos acreedores. La integración de capital con saldos acreedores se justificará con la presentación de los siguientes elementos:

a) Detalle de los débitos y créditos de la cuenta del aportante, agrupados conforme a su naturaleza, con certificación de contador público matriculado.

b) Informe de este profesional indicando:

1. El concepto y origen de cada grupo homogéneo de débitos y créditos.

2. Si alguno se originó en la entrega de bienes no dinerarios se justificará su valuación.

3. Si existen actualizaciones y/o intereses, que hubieren sido absorbidos por utilidades (con cargo de cuadro de resultados) y los índices y tasas aplicados.

SECCION SEXTA - Dividendos. Plazo para el pago de dividendos

Art. 27 – El plazo de pago de los dividendos votados por asamblea deberá surgir de los estatutos sociales y no podrá exceder el ejercicio en que fueron sancionados.

SECCION SEPTIMA - Constitución de sociedad anónima por acto único. Procedimiento ordinario

Art. 28 – El trámite para obtener la conformidad que prescribe el art. 167 de la Ley 19.550 deberá iniciarse presentando en Mesa de Entradas de la I.G.J.:

a) Solicitud que debe reunir los requisitos de los arts. 1 y 2.

b) Testimonio de escritura pública que instrumenta la constitución.

c) Copia protocolar de margen ancho.

d) Fotocopia, autenticada por escribano, de b) y c).

Los testimonios de escrituras públicas pasadas ante escribano de la Capital Federal, expedidos mediante fotocopiado de la matriz o sistema similar, deberán contener cada foja habilitada mediante la constancia impresa que a tal efecto expide el Colegio de Escribanos de la Capital Federal.

Dichas constancias estarán numeradas y deberán ser obliteradas con el sello notarial del escribano que autorice la expedición del testimonio. En el “concuerda” del mismo, que debe hacerse en sello de actuación notarial, se dejará constancia de los números de la habilitación.

e) Boleta de pago de tasa de constitución.

f) Mención de registración previa de la denominación en su caso.

g) La aceptación del cargo por los directores y síndicos. Si éstos no comparecieron en el acto constitutivo se hará en instrumento complementario y con sus firmas autenticadas por escribano público.

h) Texto del edicto.

Art. 29 – Procedimiento abreviado. Derogado por Res. Gral. I.G.J. 1/86 (B.O.: 25/4/86). El texto decía: “Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos mencionados en el artículo anterior, se podrá solicitar la conformidad administrativa mediante el procedimiento establecido en este artículo.

El ‘Estatuto Modelo de Sociedad Anónima’ que se transcribe como Anexo 2, el que, en caso de ser adoptado expresamente y sin reservas ni modificaciones en el acto constitutivo de una sociedad anónima, tendrá carácter obligatorio en cuanto a su texto, y no se transcribirá al instrumentarse dicho acto.

Sólo se admitirán personas físicas en carácter de constituyentes, en número no superior a cinco.

En el instrumento constitutivo se dejará constancia:

a) De la adopción, sin reserva ni modificación alguna por los constituyentes, del ‘Estatuto Modelo de Sociedad Anónima’ creado por la Res. Gral. I.G.J. 3/79, mencionando número y fecha de la misma, la que conserva la numeración a los efectos de su identificación.

b) De la denominación de la sociedad, objeto y capital social, así como fecha de cierre del ejercicio económico.

c) De la suscripción del capital social y su integración exclusivamente en dinero efectivo, dentro de los márgenes legales.

d) De la designación de directores, síndicos y autorizados o apoderados.

La sede social deberá identificarse por calle, número, piso, oficina, etc., en el instrumento de constitución o en documento separado en la forma prevista en el art. 16”.

Art. 30 – Una vez cumplida la publicación de ley y conformado el acto constitutivo, éste deberá ser retirado por el autorizado, previa presentación de la boleta de depósito en el Banco oficial correspondiente cumpliendo lo previsto por el art. 19.

CAPITULO III - Reforma de estatutos
SECCION PRIMERA - Recaudos instrumentales

Art. 31 – Reforma no instrumentada por escritura pública. En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones no instrumentadas por escritura pública, se presentará para obtener la conformidad administrativa la siguiente documentación:

a) Copia del acta del órgano de administración que convocó a la asamblea, salvo el caso de unánime, firmada por los representantes legales de la sociedad.

b) Un ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo el caso de asamblea unánime.

c) Copia del acta de la asamblea que aprobó la reforma firmada por los representantes legales de la sociedad.

d) Copia de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, firmada por los representantes legales de la sociedad.

e) Nómina y datos personales (nombre y apellido, nacionalidad, estado civil, domicilio real, fecha de nacimiento y especie y número de documento de identidad) de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

Las copias mencionadas en los incs. c) y d) deberán acompañarse con certificación notarial que acredite los siguientes extremos:

1. Que el acta es copia fiel de su original, con expresa mención del libro y folios del cual ha sido extraída indicando los datos de rubricación, si existiesen.

2. Que la firma o firmas obrantes en copia acompañada han sido puestas en presencia del escribano.

3. Que los firmantes han justificado su personería.

4. Mención del número de fojas de que consta el instrumento.

5. Constancia de que la certificación se expide a solicitud de la sociedad para su presentación ante la autoridad de contralor y de inscripción registral.

Se acompañará fotocopia certificada por escribano de la documentación indicada en los incs. a), c) y d).

Art. 32 – Reforma instrumentada por escritura pública. En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones instrumentadas por escritura pública, para obtener la conformidad administrativa se presentará el primer testimonio de dicha escritura, la que deberá contener la transcripción del acta de la asamblea que aprobó la reforma, como asimismo, del contrato o estatuto reformado o de los artículos que se modifiquen, según el caso, y la transcripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, con expresa mención de los libros y folios respectivos, y los datos de rubricación, si existieren.

Se presentarán además los elementos indicados en el art. 31, incs. a), b) y e) y se acompañará fotocopia certificada por escribano del testimonio de la escritura y del acta del órgano de administración que convocó a la asamblea, salvo el caso de asamblea unánime.

Art. 33 – Desglose. Dictada la conformidad administrativa, se desglosará del expediente la documentación mencionada en los incs. a), c) y d) del art. 31 o el testimonio aludido en el art. 32, según el caso, y se entregará al representante o apoderado de la sociedad, bajo recibo, con copia autenticada de la respectiva resolución de la I.G.J.

SECCION SEGUNDA - Cambio de denominación social. Recaudos

Art. 34 – Para solicitar el cambio de denominación social se deberá acreditar fehacientemente la necesidad del mismo, se establecerá en el estatuto el nexo de continuidad jurídica entre la denominación originaria y la posterior, y la inconfundibilidad con otras denominaciones preexistentes, en orden a lo dispuesto en el art. 8.

SECCION TERCERA - Cambio de domicilio social. Con o sin reforma de estatuto

Art. 35 – Si la sede social está incluida en el estatuto, su cambio implica reforma de estatuto. Si no lo está, deberá informarse el cambio acompañando copia auténtica del acta de directorio que lo resolvió, con la firma del representante legal certificada por escribano público.

Art. 36 – Cambio de domicilio a jurisdicción nacional. Procedimiento. En el caso de cambio de domicilio a jurisdicción nacional de una sociedad por acciones inscripta en jurisdicción provincial, la sociedad presentará ante la I.G.J. los siguientes elementos:

a) Copia legalizada de la escritura constitutiva y sus eventuales reformas y constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

b) Copia del acta de la asamblea que resolvió el cambio de domicilio –inclusive la adecuación del estatuto social a las prescripciones de la Ley 19.550, en su caso– y del registro de asistencia de accionistas.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con los datos del art. 11, inc. 1, de la Ley 19.550, y término de su designación.

d) Texto (ordenado en caso de reformas) del estatuto social si no estuviere transcripto en tal forma en el acta de la asamblea.

e) Ultimo balance general aprobado, certificado por contador público matriculado, con su firma autenticada por el Consejo Profesional de la jurisdicción de origen.

f) Certificación contable del estado de capitales suscripto e integrado a la fecha de la citada asamblea.

Conformado el cambio a jurisdicción nacional, la entidad, dentro de los sesenta días de notificada, deberá acreditar la cancelación de su inscripción en jurisdicción provincial, de conformidad con las disposiciones legales de la jurisdicción de origen.

Art. 37 – Cambio de domicilio a jurisdicción provincial. Procedimiento. En caso de que una sociedad inscripta en jurisdicción nacional decidiere trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, se presentará directamente ante la autoridad de contralor de dicha jurisdicción, debiendo comunicar a la I.G.J. inmediatamente esa circunstancia y acreditar su inscripción en el Registro Público de Comercio de la nueva jurisdicción, a efectos de la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Capital Federal en el plazo de sesenta días contados de la toma de la razón. Mientras la sociedad no acredite fehacientemente su nueva inscripción, será considerada de esta jurisdicción y bajo la fiscalización de la I.G.J.

Art. 38 – Cambio de jurisdicción. Remisión de documentación. Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen o se remitirá a ésta, según el caso, la documentación relacionada con la sociedad, que obre en poder del respectivo organismo.

SECCION CUARTA - Reforma del objeto social. Supresión de rubros

Art. 39 – Si se reforma el objeto social, suprimiendo alguna actividad o rubro enunciado en la denominación social, deberá adaptarse la misma, estableciendo el nexo de continuidad.

SECCION QUINTA - Variación del capital social

Art. 40 – Aumento del capital sin reforma de estatuto (art. 188, Ley 19.550). En caso de aumento de capital sin reforma de estatuto deberá acompañarse:

a) Instrumento que transcriba el acta de asamblea que resolvió el aumento de capital, con los requisitos previstos en el art. 31, incs. b), c) y d), con la certificación notarial allí mencionada; o en el art. 32, según los casos.

b) Constancia de inscripción en el Registro Público de Comercio.

c) Un ejemplar de la publicación efectuada en el Boletín Oficial de conformidad con lo dispuesto en art. 194, Ley 19.550, y en caso de tratarse de sociedad comprendida en el art. 299 de la Ley 19.550 la constancia de publicación en uno de los diarios de mayor circulación.

d) El formulario previsto en el art. 43.

Art. 41 – Aumento de capital con reforma de estatuto. Tratándose de aumento de capital con reforma de estatuto deberá cumplirse con lo establecido en la Sección Primera de este capítulo y en el art. 43.

Art. 42 – Formas de integración de capital. Capitalización de utilidades, reservas y revalúos. En caso de aumento de capital por capitalización de utilidades, reservas libres o actualizaciones contables, junto con la solicitud de conformidad administrativa, se acompañará:

a) Acta de la asamblea que decidió la capitalización.

b) Certificación expedida por contador público matriculado debiendo consignarse los siguientes recaudos, según el caso:

1. Capitalización de utilidades:

Monto de las utilidades y fecha de la asamblea que resolvió su distribución.

2. Capitalización de reservas:

Detalle de las reservas que se capitalizan consignando libro, folio y fecha de su registración.

3. Capitalización del saldo de actualización contable:

Justificación numérica que demuestre que la capitalización efectuada se ajusta a lo establecido en el art. 9 de la Ley 19.742 (y Ley 21.525) o cualquier otra disposición legal que fije limitaciones a la capitalización de actuaciones contables.

Art. 43 – Recaudos instrumentales. Formulario. En toda presentación ante la I.G.J. comunicando un aumento del capital a tenor del art. 188 de la Ley 19.550, o solicitando la conformidad administrativa a un aumento del capital con reforma del estatuto, las sociedades por acciones deberán completar y acompañar a la documentación correspondiente el formulario que se aprueba como Anexo 3 firmado por el representante legal y con certificación por contador público matriculado del estado de capitales y forma de integración.

Art. 44 – Integración del formulario en supuestos especiales. El último acápite del formulario mencionado en el artículo anterior, tendiente a acreditar el cumplimiento de lo establecido por el art. 123 de la Ley 19.550, se completará obligatoriamente en el supuesto de que en la votación asamblearia que aprobó el aumento del capital hubiesen participado, con los votos necesarios para formar la voluntad social, sociedades constituidas en el extranjero. Será facultativo el complementamiento de ese acápite en los restantes supuestos, sin perjuicio de las facultades de la I.G.J. de exigir a la sociedad todas las informaciones y elementos inherentes.

Art. 45 – Reducción de capital. Para solicitar la conformidad de reducción de capital se deberá adjuntar:

a) Un balance general a la fecha de efecto de la reducción y otro a igual fecha, con la incorporación de las variaciones que imponga la misma, confeccionados en columnas comparativas por rubro de balance, certificados por contador público con indicación de libro y folio donde se encuentran transcriptos.

b) Acta de la asamblea que aprobó la aplicación de la reducción del capital para cubrir pérdidas o para la devolución de capital; en este último caso indicar qué bienes se entregarán a los socios.

c) Informe fundado del síndico; con su opinión al respecto demostrará que la reducción no afecta derechos de terceros, ni la igualdad entre los accionistas.

d) Informe sobre la forma en que materializará la operación, en cuanto se refiere a las acciones en circulación (canje o sellado de las acciones anteriores; proporción a entregar, en su caso; procedimiento a seguir con las fracciones de acciones sobrantes, etc.).

CAPITULO IV - Acciones
SECCION PRIMERA - Acciones

Art. 46 – Acciones. Firmas en facsímil. Las sociedades por acciones podrán imprimir títulos representativos de acciones sin necesidad de que en ellos figuren firmas autógrafas, mediante el siguiente procedimiento:

a) La sociedad presentará a la I.G.J. la solicitud de impresión de títulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel filigranado, que estime necesario para dicha impresión, a proveer por la Casa de Moneda.

b) Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformará el presupuesto formulado por ese organismo.

c) Al formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de la I.G.J., sociedad interesada y del establecimiento impresor.

d) Se presentarán a la Casa de Moneda los títulos ya impresos, y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos, y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas o de la devolución de las sobrantes, y de la entrega de las láminas a la solicitante.

e) Se agregará un facsímil de los títulos del expediente de estatutos de la sociedad.

SECCION SEGUNDA - Dividendos anticipados

Art. 47 – Recaudos. Las sociedades incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550 que hubieren dispuesto el pago de intereses o dividendos anticipados o provisionales, deberán comunicarlo a la I.G.J. dentro de los tres (3) días hábiles administrativos desde que los administradores hubieran adoptado la resolución y presentar:

a) Copia de la parte pertinente del acta de directorio que resolvió la distribución anticipada.

b) Balance especial del período que sirvió de base para dicha distribución, certificación contable y dictamen de la sindicatura o, en su caso, del consejo de vigilancia, prestando su conformidad con la distribución aprobada.

CAPITULO V - Asambleas
SECCION PRIMERA - Disposiciones generales

Art. 48 – Documentación. Presentación previa a la I.G.J. Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización permanente presentarán, no menos de 15 días hábiles antes de la fecha de la asamblea:

a) Copia íntegra del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar la asamblea y se aprobó la documentación o asunto a tratar por ésta.

b) Un ejemplar de los estados contables, de la memoria y del informe de la sindicatura, en su caso.

Art. 49 – Documentación. Presentación posterior a la I.G.J. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones presentarán dentro de los quince (15) días hábiles administrativos posteriores a la realización de la asamblea:

a) Copia del acta de asamblea.

b) Copia del registro de asistencia a la asamblea, en la que podrá omitirse la transcripción de la numeración de las acciones.

c) Ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, en su caso, ejemplar del periódico donde también se hubiese publicado aquélla, salvo el caso de asamblea unánime.

d) Un ejemplar de los estados contables de la memoria y del informe de la sindicatura, en su caso. Las sociedades que hubiesen remitido esta documentación anticipadamente conforme a lo dispuesto por el art. 48, sólo la presentarán nuevamente en caso de haber sido modificada por la asamblea.

e) Las sociedades no obligadas a la presentación anterior a la asamblea, presentarán una copia íntegra del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar la asamblea y se aprobó la documentación o asunto a tratar por ésta.

Art. 50 – Asamblea unánime. En los supuestos de asamblea unánime (art. 287, in fine, Ley 19.550), no se requerirá la presentación posterior de la documentación indicada en el art. 49, inc. e).

Art. 51 – Publicación de la convocatoria a asamblea. Las publicaciones ordenadas por el art. 237, Ley 19.550, deberán realizarse en los plazos previstos, computándose días hábiles e inhábiles, excluido el día de la celebración de la asamblea.

Art. 52 – Celebración fuera de término. Las entidades que celebren asamblea fuera del término fijado por la ley o el estatuto, deberán informar a la misma sobre las razones que motivaron la demora de la convocación.

Esa información deberá ser tratada como un punto especial del orden del día.

La I.G.J. no dará curso a solicitudes de prórroga de plazos fijados por la ley.

Art. 53 – Certificados provisionales. Los tenedores de certificados provisionales nominativos podrán legitimar su asistencia al acto asambleario sin necesidad de depósito previo.

En las sociedades en comandita por acciones la legitimación asamblearia de los socios comanditados resultará del contrato social.

Art. 54 – Acciones. Depósito previo. El plazo de tres días hábiles que fija el art. 238, primer párrafo, de la Ley 19.550, se computará retroactivamente a partir de la cero hora del día fijado para la asamblea, excluyéndose los días domingo y feriados nacionales.

Art. 55 – Ordinarias y extraordinarias. Temario. Asamblea unánime. Los temas deben ajustarse al carácter de la asamblea, según sea “ordinaria” o “extraordinaria”. En las asambleas “unánimes” se pueden tratar indistintamente los temas que correspondan a ambas asambleas.

Art. 56 – Asistencia. Representación. Poder general. El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun cuando no contenga cláusula expresa en tal sentido.

Art. 57 – Asistencia. Representación. Segunda convocatoria. El poder otorgado para representar a un socio en una asamblea que no llegó a reunirse por falta de quórum, es suficiente para representarlo en segunda convocatoria.

Art. 58 – Convocatoria a asamblea por la I.G.J. La I.G.J. podrá convocar a asamblea en los siguientes casos:

a) De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público.

b) Si transcurridos diez (10) días desde que accionistas que representen el 5% del capital social (salvo que los estatutos reglamenten un porcentaje menor) hubiesen solicitado al directorio convocatoria a asamblea sin que el mismo se expida favorablemente o lo denegare sin fundamento.

Cuando la convocatoria a asamblea fuese practicada por la I.G.J., la sociedad deberá remitir la documentación correspondiente con quince días de anticipación, o en el que se fijase especialmente en el caso.

Art. 59 – Pedido de inspector. Los directores, síndicos o accionistas podrán solicitar la concurrencia de inspector a las asambleas.

Al formular el pedido se debe acreditar la calidad invocada o indicar la imposibilidad transitoria de hacerlo especificando la causa, que será merituada razonablemente por la I.G.J.

Debe presentarse hasta 5 días hábiles antes de la asamblea, expresando la causa del interés público en que se funda el pedido.

Asimismo, a requerimiento de parte interesada, con fundamentos que la I.G.J. considere que justifican la medida, concurrirá a las reuniones de los órganos de administración.

Art. 60 – Actas. Testimonios por la I.G.J. Cuando existiera causa justificada, la I.G.J. expedirá testimonio de las actas de asambleas de las sociedades por acciones, cuando así lo solicitaren los interesados, indicando el nombre de los socios concurrentes o de sus representantes si no hubieran asistido personalmente, cantidad de acciones que poseen y votos que corresponden a cada uno.

SECCION SEGUNDA - Asambleas ordinarias

Art. 61 – Asambleas ordinarias. Convocación. Plazo legal. En la verificación del cumplimiento de lo dispuesto en el art. 234 in fine de la Ley 19.550, la I.G.J. no exigirá que la asamblea se celebre dentro del lapso indicado en dicha norma, siendo suficiente que las publicaciones se efectúen íntegramente dentro de ese plazo.

SECCION TERCERA - Asambleas extraordinarias

Art. 62 – Asamblea extraordinaria. Supuestos especiales. Mayorías: agravamiento. Las cláusulas estatutarias pueden disponer agravamientos de la mayoría, para la toma de las decisiones en los supuestos especiales del art. 244, cuarto párrafo, de la Ley 19.550.

Art. 63 – Asamblea extraordinaria. Supuestos especiales. Quórum y mayoría. Cuando se tratare de los temas especiales previstos en el art. 244, cuarto párrafo, de la Ley 19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones deberán adoptarse por el voto favorable de la mayoría del capital social con derecho a voto. La asamblea extraordinaria en ambas convocatorias para el tratamiento de alguno de tales supuestos especiales deberá constituirse con la presencia de la mayoría del capital social con derecho a voto.

SECCION CUARTA - Voto acumulativo

Art. 64 – Criterios y procedimientos. El sistema del “voto acumulativo” establecido por el art. 263 de la Ley 19.550 será interpretado por la I.G.J. de conformidad con los siguientes criterios y procedimiento:

1. En caso de que uno o más accionistas deseen ejercer el derecho de votar acumulativamente, deberán notificarlo fehacientemente a la sociedad con anticipación no menor de cinco días corridos a la fecha de la asamblea, incluidos los feriados y excluido el día de la asamblea, individualizando las acciones con las que se ejercerá tal derecho. En caso de que las acciones fuesen al portador, deberán ser depositadas en la sociedad o, en su reemplazo, certificado de depósito librado al efecto por un Banco o institución autorizada en el plazo previsto por el art. 238 de la Ley 19.550.

2. No procederá la elección por el sistema del “voto acumulativo”: a) si la notificación no se efectuó en término, o b) si se omitió la individualización de las acciones con las que se ha de votar, o c) no se depositaron las acciones al portador o el certificado en tiempo y forma.

3. Si se han cumplido los requisitos señalados en 1. por un accionista, quien preside la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, inclusive los que no hayan ejercido el derecho, o habiendo formulado la notificación correspondiente, hubieren incurrido en algunos de los extremos señalados en 2.

4. Previo al acto de la votación, se controlará los votos que corresponden a cada accionista presente y se dará esa información circunstanciadamente a todos los asistentes.

5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrán tantos votos como resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el número de vacantes a elegir, votos con los que se podrá elegir solamente un número de personas que no exceda el tercio de las vacantes a llenar. Si dicho número de vacantes no fuera exactamente divisible por tres, los accionistas que voten acumulativamente sólo podrán hacerlo por el número entero inmediatamente inferior al tercio. Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamente podrán distribuir o acumular sus votos en uno o más candidatos. El tercio comprende a la totalidad de los accionistas que voten acumulativamente, de modo que no podrá ser superado, cualquiera fuera el resultado de la elección.

6. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación.

7. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.

8. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez emitido el voto, aunque podrá modificarlo antes de dicha emisión.

9. Ningún accionista podrá votar –dividiendo al efecto sus acciones– en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y cumplido los recaudos señalados en 1. sólo votaran acumulativamente con las acciones mencionadas en la notificación previa correspondiente, aunque el depósito fuera mayor.

11. Salvo disposición estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los presentes, el presidente de la asamblea, previo a la votación y tras el cumplimiento de lo indicado en 4. entregará a cada uno de los presentes una cédula, en que cada accionista indicará: a) nombre y apellido; b) sistema por el que votará; c) cantidad total de votos que les corresponden, y d) número o cantidad de votos que aplica a cada candidato.

12. Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste les dará lectura en voz alta. El resultado de la votación será computado por persona, confeccionándose una lista con el nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la limitación al tercio expresado en 5. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría establecida por el art. 243, último párrafo, de la Ley 19.550.

13. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema, excluyéndose a los accionistas que –dentro del sistema– ya obtuvieron la elección de otro candidato.

14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación –a los fines del tercio legal enunciado en 5.– se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituya el total obtenido.

15. La I.G.J. no considerará irregulares, a los efectos del penúltimo párrafo del art. 263 de la Ley 19.550, las cláusulas estatutarias que prevean renovaciones parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconocido por esa norma.

CAPITULO VI - Transformación

Art. 65 – Conformidad administrativa. Documentación a presentar. Certificantes: incompatibilidades. En caso de transformación de una sociedad comercial regular en sociedad por acciones, se presentará la escritura que instrumente el acto de transformación, otorgada por representante legal de la entidad que se transforma y copia debidamente legalizada de la misma.

A) La mencionada escritura deberá contener:

a) Transcripción del acta de donde resulte el acuerdo de transformación.

b) Estatuto o contrato del nuevo tipo de sociedad adoptado.

c) Nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización del tipo de sociedad adoptado.

d) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho.

e) Cumplimiento del art. 1277 del Código Civil.

B) Se presentará además del instrumento de transformación:

a) Balance de transformación, certificado por contador público matriculado, con detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en su capítulo “Patrimonio Neto”.

b) Copia autenticada por escribano público del contrato social y sus modificaciones, de la sociedad que se transforma y constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

c) Inventario resumido de los rubros del balance de transformación, certificado por contador público matriculado.

d) Informe de contador público matriculado sobre:

1. Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance.

2. Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal.

3. Criterio de valuación aplicado.

4. Justificación de valuación.

5. Existencia de saldos deudores de socios con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha de cierre del balance de transformación, indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente.

6. Si el balance de transformación incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los arts. 31, 32 y 33 de la Ley 19.550.

7. Publicación en el Boletín Oficial (art. 77, inc. 3, Ley 19.550).

e) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. Si se aportan nuevos bienes registrables no incluidos en el balance de transformación se acreditará la inscripción a nombre del tipo de sociedad adoptado.

C) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de transformación, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortización o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable.

b) En caso de revalúos, se presentará planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar.

c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los ptos. a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

d) Los títulos valores a que se refiere el art. 42 de la Ley 19.550, deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.

D) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.

CAPITULO VII - Fusión

Art. 66 – Conformidad administrativa. Documentación a presentar. Certificantes: incompatibilidades. En caso de fusión de sociedades comerciales para constituir una sociedad por acciones o de fusión por incorporación a una sociedad por acciones, se presentará en el expediente de la nueva sociedad o en el de la incorporante, según el caso, la escritura que instrumente el acto de fusión, otorgada por los representantes legales y copia debidamente legalizada de la misma.

A) La escritura deberá contener:

a) Texto de las actas de las que resulte la aprobación del compromiso de fusión, con transcripción de este último.

b) En caso de constituirse nueva sociedad, nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización y estatuto o contrato que regirá su funcionamiento.

c) Texto de las reformas estatutarias cuando corresponda, dentro del acta de asamblea que las aprobó.

d) Registro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la fusión.

e) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho.

f) Nómina de los acreedores oponentes y monto de sus créditos o en su defecto, manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.

g) Las bases de ejecución del acuerdo a que se refiere el inc. d), pto. 3, del art. 83 de la Ley 19.550.

B) Se presentará además del instrumento de fusión lo siguiente:

a) Balance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representantes legales de las sociedades y certificado por contador público matriculado.

b) Balance consolidado de las sociedades que se fusionan, certificado por contador público matriculado, con cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión.

c) Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión, con dictamen fundado por contador público matriculado, salvo que la misma fuese aprobada por asambleas unánimes y no se haya ejercido el derecho de receso.

d) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

D) Si en la fusión intervinieren sociedades no sometidas al control de la I.G.J. o sujetas al régimen de fiscalización limitada que prevé el art. 300 de la Ley 19.550, se presentará inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión, certificado por contador público matriculado y, además, informe de este profesional sobre:

a) Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance.

b) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal.

c) Criterio de valuación aplicado.

d) Justificación de la valuación.

e) Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del balance de fusión, indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente.

f) Si el balance de fusión incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los arts. 30, 31, 32 y 33 de la Ley 19.550.

E) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de fusión, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable.

b) En caso de revalúos se presentará planilla firmada por el profesional certificante, donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar.

c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los ptos. a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

d) Los títulos valores a que se refiere el art. 42 de la Ley 19.550, deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.

F) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.

CAPITULO VIII - Escisión

Art. 67 – Conformidad administrativa. Documentación a presentar. Certificantes: incompatibilidades. En caso de escisión de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creación de otra u otras sociedades por acciones, se presentará la escritura que instrumente el acto de escisión, otorgada por el representante legal de la sociedad escindida y copia debidamente legalizada de la misma. Se presentarán, además, tantas copias de la escritura como sociedades por acciones se creen dentro de esta jurisdicción.

A) La escritura deberá contener:

a) Transcripción del acta de asamblea que resolvió la escisión, con indicación de los bienes que se destinan a la nueva sociedad.

b) Texto del estatuto o contrato que regirá el funcionamiento de la sociedad que se crea.

c) Nombre y datos personales de los accionistas entre los que se distribuyen las acciones de la nueva sociedad y cantidad de acciones y valor nominal que se les asigna.

d) Nombre y datos personales de los miembros que integran los órganos de dirección y fiscalización de la nueva sociedad.

e) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho.

f) Nómina de los acreedores oponentes y monto de sus créditos o, en su defecto, manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.

B) Se presentará además del instrumento de escisión, lo siguiente:

a) Balance de escisión donde consten por separado los bienes que quedan en el patrimonio de la sociedad escindida y los afectados a la constitución de la nueva sociedad, certificado por contador público matriculado.

b) Balance general cerrado a la misma fecha del de escisión, reflejándose en columna adicional las variaciones que imponga la reducción de capital, certificado por contador público matriculado.

c) Informe fundado del síndico con su opinión respecto de la reducción del capital social.

d) Informe sobre la forma en que materializará la operación de reducción del capital social, en orden a las acciones en circulación (canje o sobresellado de las acciones anteriores; procedimiento a seguir con las fracciones de acción sobrantes, etc.).

e) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. En su caso, acreditar el cumplimiento del art. 38, Ley 19.550, excepto que se trasladara al interesado la prueba de un hecho negativo, sin perjuicio de las atribuciones que por ley competen al juez de Registro (art. 77, inc. 5).

C) En caso de escisión de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creación de otra u otras sociedades que no sean por acciones, se presentará únicamente la escritura a que se refiere el precedente inc. A), y el balance de escisión indicado en el inc. B), pto. a).

D) En caso de escisión de una sociedad comercial para destinar parte de su patrimonio a sociedad por acciones existentes, o de participar con otra sociedad comercial en la creación de una sociedad por acciones, se procederá conforme a lo establecido en este capítulo, en lo que fuere pertinente.

E) Si en la escisión intervinieron sociedades no sometidas al control de la I.G.J., o sujetas al régimen de fiscalización limitada que prevé el art. 300 de la Ley 19.550, se presentará inventario resumido de los rubros del balance consolidado de escisión, certificado por contador público matriculado y, además, informe de este profesional sobre:

a) Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance.

b) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal.

c) Criterio de valuación aplicado.

d) Justificación de la valuación.

e) Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del balance de escisión, indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente.

f) Si el balance de fusión incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los arts. 30, 31, 32 y 33 de la Ley 19.550.

F) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de escisión se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable.

b) En caso de revalúos se presentará planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar.

c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los ptos. a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

d) Los títulos valores a que se refiere el art. 42 de la Ley 19.550 deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.

G) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.

CAPITULO IX - Disolución

Art. 68 – Disolución. En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolución de una sociedad por acciones, deberá presentarse a la I.G.J. la siguiente documentación:

a) Acta de asamblea que resolvió la disolución y designación de liquidadores, instrumentada en la forma prevista en la Sección Primera, Cap. II.

b) Dejado sin efecto por Res. Gral. I.G.J. 3/03, art. 5 (B.O.: 2/4/03). Vigencia: 3/4/03. Su texto decía: “Balance de disolución”.

Nota: la Res. Gral. I.G.J. 3/03, art. 5 (B.O.: 2/4/03), estableció que la presentación del balance final de la liquidación, prescripto por el art. 109 de la Ley 19.550, deberá cumplirse en oportunidad de solicitarse la cancelación de la inscripción registral.

CAPITULO X - Agrupamiento de sociedades

Art. 69 – Participaciones societarias. Información. Las sociedades por acciones con sede en jurisdicción nacional, ya sea constituidas en el país o en el extranjero, que se encuentren comprendidas en las situaciones previstas por los arts. 31, 32 –apart. 2– y 33 de la Ley 19.550, deberán informar bajo declaración jurada a la I.G.J.:

a) Denominación, domicilio y actividad principal de las sociedades incursas en tales situaciones.

b) Tipo de participación, valores nominales y costos globales de cada participación.

La obligación de informar comprende tanto a las sociedades participantes como a las participadas y su incumplimiento o falseamiento de datos, dará lugar a las sanciones previstas en el art. 302 de la Ley 19.550.

Art. 70 – Agencias. Sucursales. Representaciones. Documentación a presentar en la I.G.J. Las sucursales, agencias y representaciones de sociedades constituidas en el exterior ajustarán sus presentaciones a las siguientes normas:

I. Las sucursales y agencias presentarán dentro del plazo de sesenta (60) días hábiles administrativos de cerrado su ejercicio económico:

a) Un ejemplar de los estados contables.

b) Si no poseen bienes en el país, indicarán en el activo y pasivo del balance general “no existe”.

c) Nota de presentación.

II. Las presentaciones de sociedades constituidas en el extranjero que solamente participen en sociedad o sociedades constituidas en el país, deberán informar en el plazo de sesenta (60) días hábiles administrativos desde el vencimiento del ejercicio anual de ésta o éstas, su denominación social completa, el importe de la participación en moneda argentina y extranjera y la fecha del o los aportes efectuados.

CAPITULO XI - Documentación y contabilidad
SECCION PRIMERA - Instrumentación y presentación

Art. 71 – Estados contables. Modelo tipo. Las sociedades por acciones presentarán, a la Inspección General de Justicia, sus estados contables ajustados al modelo tipo de Balance General, Estado de Resultados, Cuadros e Instrucciones que se aprueban como Anexo 4.

Art. 72 – Presentación obligatoria en “miles de pesos”. Los estados contables de ejercicio (balance, estados de resultados y notas complementarias) con fecha de cierre posterior al 31 de agosto de 1980 se presentarán a la Inspección General de Justicia en cifras de “miles de pesos”. Exclúyense la memoria de los administradores y los informes de la sindicatura y el consejo de vigilancia.

Las columnas de importes deben ser encabezadas con la mención “en miles de pesos” haciéndose nota especial al balance con expresa referencia a esta disposición.

En caso de tener que practicarse redondeo en miles de pesos de capital social, la nota dispuesta en el párrafo anterior expresará íntegramente el mismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 75.

Art. 73 – Presentación optativa en “miles de pesos”. Será facultativa la presentación de balances de transformación, fusión o escisión en cifras enteras o en “miles de pesos”. En caso de optar por este último temperamento, se efectuará la nota prevista en el art. 72, párrafos segundo y tercero.

Art. 74 – Dictámenes y certificaciones. Será facultativo de los contadores públicos y de los auditores expresarse en cifras enteras o en “miles de pesos”. En caso de optar por este último temperamento, lo expresarán con claridad al inicio de su informe, dictamen o certificación.

Art. 75 – Estado de capitales. Certificación. En todos los balances de ejercicio, y en especial en los cerrados en fecha posterior a la inscripción registral de un aumento de capital no incorporado al estatuto, los contadores certificantes en nota especial deberán dejar expresa constancia del capital inscripto y registrado, y del capital emitido, suscripto e integrado, consignando las fechas de aprobación por la asamblea e inscripción registral y los importes de cada rubro, sin redondeo alguno, todo a la fecha de cierre de ejercicio.

Art. 76 – Certificación de la firma del profesional. En los estados contables de sociedades comprendidas en las disposiciones de los arts. 299 y 301 de la Ley 19.550, la firma del profesional actuante será certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas correspondiente.

Idéntica certificación se exigirá en los balances de transformación, fusión y escisión.

En cualquier caso, la Inspección General de Justicia podrá exigir tal certificación con relación a cualquier estado contable de sociedad bajo su fiscalización limitada.

SECCION SEGUNDA - Revalúos contables y técnicos

Art. 77 – Revalúo contable, Leyes 19.742 y 21.525. Presentación. Derogado por Res. Gral. I.G.J. 12/86 (B.O.: 5/2/87). Su texto decía: “Las presentaciones relativas a revalúos contables, Leyes 19.742 y 21.525, se efectuarán en los formularios y cuadros indicados como Anexo 5. Tales elementos serán presentados en la oportunidad prevista en los arts. 3, párrafo undécimo, y 12 del Dto. 8.626/72”.

Art. 78 – Revalúo contable, Leyes 19.742 y 21.525. Cuestionario. Derogado por Res. Gral. I.G.J. 12/86 (B.O.: 5/2/87). Su texto decía: “Además de los cuadros previstos en el art. 77, las presentaciones responderán al siguiente cuestionario:

1. indicar si se actualizaron todos los bienes susceptibles de ello;

2. informar si hay bienes actualizados de los referidos en el art. 8 de la Ley 19.742, y si se los actualizó observando lo establecido en esa disposición;

3. inmuebles: indicar el criterio adoptado para determinar el valor de origen de la tierra y de los edificios, construcciones y mejoras;

4. informar sobre la base de qué elementos (valor de utilización económica, etc.) se determinó que el valor residual de los bienes actualizados, en su conjunto, no excede al corriente en plaza;

5. si se actualizaron bienes afectados por revalúos de las Leyes 15.272 y 17.335, u otros revalúos contables, informar sobre el procedimiento adoptado;

6. indicar para yacimientos, minas, canteras, plantaciones y todo otro bien que implique agotamiento de la explotación, el medio utilizado para determinar dicho agotamiento;

7. indicar el criterio adoptado para la actualización de la hacienda de cría y justificar el precio promedio aplicado;

8. informar el procedimiento adoptado para actualizar los rubros activos y pasivos en moneda extranjera y destino de la diferencia, en más o en menos;

9. informar si la distribución y afectación de saldos de actualizaciones hechas durante el ejercicio se efectuaron con cumplimiento estricto de las disposiciones de la Ley 19.742 y Dto. 8.626/72”.

Art. 79 – Revalúo técnico. Presentación. En caso de revaluación contable de bienes (con exclusión de las revaluaciones autorizadas por disposición de carácter general), se presentará:

a) copias de las actas del órgano de administración y de asamblea en que se aprobó el revalúo, firmadas por los representantes de la sociedad;

b) inventario resumido de los bienes revaluados, con indicación de su valor de origen, amortizaciones, valor residual anterior al revalúo, valor resultante de la revaluación, y diferencia a contabilizar;

c) informe de perito en la materia que justifique fehacientemente el mayor valor.

Art. 80 – Revalúo técnico. Saldo. Destino. El saldo del revalúo contable únicamente podrá destinarse a un fondo especial, que se contabilizará, una vez aprobado por la Inspección General de Justicia, en el capítulo “Patrimonio Neto” del balance general, con denominación adecuada y la siguiente leyenda: “Aprobado por Resolución I.G.J. Nº .......... de fecha .../.../...”.

Este fondo no podrá afectarse en ningún caso a cubrir pérdidas y solamente será computable a efectos de determinar la situación de la sociedad frente a las disposiciones de los arts. 94, inc. 5, y 206 de la Ley 19.550. Podrá utilizarse para cubrir las mayores amortizaciones aplicables al aumento del valor de los bienes revaluados, sólo en el caso de que la sociedad estuviera afectada por la causal de disolución prevista en el art 94, inc. 5, de la Ley 19.550 y mientras esta situación persista, lo que será justificado mediante informe especial de contador público matriculado.

Además, con carácter general, podrá disminuirse el saldo de revalúo por los importes correspondientes a bienes revaluados vendidos o dados de baja por otras causas.

Las sociedades que practiquen la actualización contable prevista por las Leyes 19.742 y 21.525 deberán ajustar el destino del saldo de revalúo a que se refiere este artículo hasta el importe de la actualización indicada a las disposiciones de las citadas leyes.

Art. 81 – Revalúo técnico. Perito. Sin perjuicio de la facultad de la Inspección General de Justicia de designar un perito oficial, este nombramiento se hará indefectiblemente en los supuestos de tratarse de sociedades que exploten concesiones o servicios públicos o que sean importantes proveedores del Estado. El perito oficial verificará el informe del perito del interesado. Sus honorarios –que se regularán conforme a los porcentajes vigentes para tasaciones estimativas– serán a cargo de la sociedad.

De mediar expresa y fundada oposición de la sociedad, la Inspección General de Justicia, de acuerdo con los antecedentes y circunstancias del caso, podrá prescindir del perito oficial, debiendo, en tal caso, dejarse constancia en nota al balance general de que a solicitud de la sociedad no se ha procedido a tal designación, y que el revalúo aprobado en tales condiciones ha sido practicado bajo la responsabilidad del directorio, sindicatura y profesional matriculado interviniente. En tal supuesto, a la leyenda prescripta en el párrafo primero del art. 80 se añadirá “(sin pericia oficial)”.

Art. 82 – Revalúo técnico. Incompatibilidad del certificante y perito. Los contadores públicos o peritos que intervengan en los revalúos previstos en los art. 79, 80 y 81 no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.

SECCION TERCERA - Medios mecánicos y otros

Art. 83 – Información requerida. A los fines del análisis de las solicitudes de autorización a que se refiere el art. 61 in fine de la Ley 19.550 debe presentarse:

a) Exposición amplia del sistema a utilizar, precisando, en su caso, los propósitos de la modificación propuesta y sus diferencias con el sistema anterior. Se acompañará diagramación de los elementos a emplear, ejemplificando su uso.

b) Designación del libro, registro, etc., donde constará la contabilización de análisis.

c) Demostración del cumplimiento de lo requerido en el segundo párrafo del art. 61 de la Ley 19.550.

d) Demostración técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones que aseguren el medio a emplear dentro del sistema contable propuesto. La información requerida en este artículo será firmada por profesional en Ciencias Económicas, matriculado, que no sea gerente, administrador o socio, ni esté en relación de dependencia con la entidad interesada.

Art. 84 – Sistemas aceptables. Se considerarán sistemas de contabilización aceptables aquéllos en los que la información es volcada en hojas de papel consistente (mínimo 20 grs.), con tinta indeleble según procedimientos resultantes de máquinas de contabilidad de registro directo, registro unitario o computadoras electrónicas.

La Inspección General de Justicia habilitará las hojas que contengan las anotaciones a que se refiere el punto anterior.

Esta habilitación deberá solicitarse dentro de los veinte días corridos a partir del último día del mes a que correspondan tales anotaciones. La presentación se hará constituyendo grupos homogéneos según la materia contenida en cada uno de ellos, con denominación apropiada, así como la del libro rubricado donde conste su resumen, en su caso, y numerando correlativamente las hojas de cada grupo. Se acompañará como antecedente la hoja inmediata anterior habilitada o, según el caso, se indicará que se trata de la primera hoja a autenticar.

La Inspección General de Justicia dejará constancia en la última página del nombre de la sociedad, materia contenida y de la fecha y aclaración de firma del funcionario habilitante.

La Inspección General de Justicia, a pedido de la sociedad interesada, habilitará elementos de registración correlativamente numerados, para su uso específico posterior cuando sean autorizados según las disposiciones aplicables, pudiendo emplearse a tales fines el sistema de ficha maestra o elementos similares.

Previamente a su aplicación, las sociedades pondrán en conocimiento de la Inspección General de Justicia las claves de codificación empleadas en los medios de registración autorizados según el art. 61 de la Ley 19.550 y disposiciones concordantes, informándose la fecha en que se comenzará a utilizarlas y, en su caso, la de modificación o cese.

En caso de adoptarse un plan de cuentas de cuya nomenclatura no surja en forma clara y precisa el concepto de los débitos y créditos de cada cuenta, deberá transcribirse o copiarse dicho plan en uno de los libros rubricados previstos en el art. 61 de la Ley 19.550, con una información resumida del concepto de tales débitos y créditos.

La documentación a que se refiere este artículo se presentará por duplicado. La copia se devoloverá a la sociedad interesada, intervenida por la Inspección General de Justicia, para su archivo y oportuna exhibición a los funcionarios actuantes.

SECCION CUARTA - Control concurrente de otros organismos

Art. 85 – Presentación. Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos estatales en razón de su objetivo o actividad, podrán presentar a la Inspección General de Justicia sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas que dichos organismos establezcan en la materia en reemplazo del modelo tipo establecido por el art. 71, con el agregado de los Anexos “A” y “G” y el estado de resultados (cf. Anexo 4).

Las entidades financieras sujetas al control concurrente del Banco Central de la República Argentina presentarán sus estados contables en los formularios aprobados por dicho Banco.

CAPITULO XII - Sociedades en comandita por acciones

Art. 86 – Caracterización. La I.G.J. exigirá que en las sociedades en comandita por acciones por lo menos un socio revista la calidad exclusiva de comanditario.

Art. 87 – Sociedades no registradas. Requisitos. Documentación. Las sociedades en comandita por acciones, que no se encontraren registradas en la I.G.J., deberán presentar para su registro la siguiente documentación:

a) Nota de presentación ajustada a los arts. 1 y 2.

b) Denuncia del domicilio de la sede social con indicación de calle, número, piso, departamento u oficina, con los recaudos del art. 16.

c) Copia autenticada por escribano público del contrato social y sus reformas, con constancia de su inscripción registral.

d) Copia firmada por el representante legal, síndico y contador certificante, de los estados contables correspondientes a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 31 de diciembre de 1977.

e) Estado de los capitales, social e integrado, con indicación de las partes comanditaria y comanditada, a la fecha de presentación, firmado por el representante legal.

f) Datos personales (nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y autoridad que lo extendió) de los integrantes de la administración y sindicatura –tanto titulares como suplentes– con firma del representante legal.

Art. 88 – Administración. Régimen. Los contratos de sociedades en comandita por acciones en los que se prevea que la administración social estará a cargo de dos o más administradores, socios o no, deberán contener cláusulas que aseguren que las decisiones relativas a la misma cuenten con el acuerdo de la mayoría de ellos.

En los casos en que el contrato social atribuya necesariamente la administración a los socios comanditados, no se requerirá que el mismo establezca plazo de duración para dichas funciones.

El contrato social deberá establecer la garantía que presentarán los administradores, socios o no, pudiendo diferir a la asamblea anual ordinaria su aumento o disminución.

Art. 89 – Cónyuges comanditados. No se admitirá que ambos cónyuges sean socios comanditados.

Art. 90 – Aplicación de normas. Se aplicarán a las sociedades en comandita por acciones las disposiciones de los Caps. II a XI, en cuanto resulten compatibles.

CAPITULO XIII - Asociaciones civiles y fundaciones
SECCION 1 - Disposiciones comunes

Art. 91 – Estados contables: formulario tipo. Las asociaciones civiles y fundaciones bajo fiscalización de la I.G.J. confeccionarán sus estados contables de acuerdo con las instrucciones y ajustados al modelo que se indica como Anexo 6.

En oportunidad de presentar a la I.G.J. la documentación previa a las asambleas ordinarias, acompañarán el inventario anual ajustado al formulario de resumen de inventario aprobado como Anexo 7, certificado por contador público y suscripto por todos los miembros de la Comisión Directiva o Consejo de Administración y del órgano de fiscalización.

Art. 92 – Domicilio. Traslado a jurisdicción nacional. En el caso de que una asociación civil o una fundación de jurisdicción provincial resolviera trasladar su domicilio a jurisdicción nacional, deberá presentar ante la I.G.J. los siguientes elementos:

a) copia legalizada del acta constitutiva y sus eventuales reformas;

b) copia del acta de la asamblea que resolvió el cambio de domicilio y del registro de asistencia de asociados;

c) nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con sus datos personales y fecha de terminación de sus mandatos;

d) texto ordenado del estatuto social, si no estuviere transcripto en el acta de la asamblea;

e) último blance general aprobado, certificado por contador público matriculado y suscripto por las autoridades sociales;

f) copia legalizada de la autorización acordada para funcionar por el Poder Ejecutivo provincial;

g) copia legalizada de la resolución de la autoridad de control de la provincia que aprobó el cambio de domicilio.

Autorizada a funcionar en jurisdicción nacional, la entidad deberá acreditar la cancelación de su personería en jurisdicción provincial dentro de los sesenta días de notificada.

Art. 93 – Domicilio. Traslado a jurisdicción provincial. En el caso de que una asociación radicada en jurisdicción nacional decidiera trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, deberá presentar ante la I.G.J. la siguiente documentación:

a) copia autenticada del acta de la asamblea que dispuso el cambio de domicilio a otra jurisdicción y copia del registro de asistencia de socios, en su caso;

b) aprobada por la I.G.J. la reforma estatutaria, se expedirá copia autenticada de la pertinente resolución, a efectos del trámite de autorización para funcionar en jurisdicción provincial;

c) acordada ésta a la entidad deberá acreditarlo ante la I.G.J., dentro del plazo de sesenta días, a efectos de la cancelación de su personería en jurisdicción nacional.

Art. 94 – Envío de documentación. Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción, se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen (art. 92), o se remitirá a la nueva autoridad (art. 93), según sea el caso, la documentación relacionada con la entidad, que obre en poder del respectivo organismo.

Art. 95 – Patrimonio: inversión. Las asociaciones civiles y fundaciones, cualquiera fuere su carácter, no podrán invertir su patrimonio en operaciones o actividades ajenas al objeto o finalidades previstos en el estatuto.

Art. 96 – Juegos de azar. Está prohibida la práctica de juegos de azar en la sede o dependencias sociales. Sin perjuicio de la responsabilidad que atribuye el Dto. 6.618/57, la I.G.J. podrá aplicar a los órganos de administración y a la entidad las sanciones previstas por la Ley 22.315, si se constatare infracción.

Art. 97 – Actualización contable. Las asociaciones civiles y fundaciones que interpreten no estar comprendidas en la obligatoriedad de ajustar sus bienes de acuerdo con las Leyes 19.742 y 21.528 deberán dejar constancia en la certificación contable respectiva que, conforme a los cálculos practicados, la entidad no tiene posibilidades de absorber las mayores amortizaciones futuras sobre los valores de los bienes actualizados y, por lo tanto, que el valor de utilización económica de los bienes que deben ser motivos de actualización no es adecuado a dicha exigencia.

La indicada certificación, sin perjuicio de las demás razones que se expongan sobre el tema, deberá acompañarse junto con la documentación correspondiente a la asamblea ordinaria que debió considerar el revalúo contable que se presente ante la I.G.J.

Además de la certificación a que se refiere el párrafo primero se adjuntará acta de la Comisión Directiva o Consejo de Administración, e informe de los revisores de cuentas, de las cuales resulte que el pedido de excepción ha sido considerado por cada uno de dichos órganos.

Los requisitos indicados precedentemente deberán cumplimentarse en cada ejercicio en que se haga uso de la excepción.

SECCION 2 - Otorgamiento de personería jurídica

Art. 98 – Personería jurídica. Trámites. Instrucciones. Apruébanse las “Instrucciones para trámites relativos a los pedidos de personería jurídica de asociaciones civiles (asociaciones, federaciones, confederaciones, cámaras) y fundaciones”, que constan en el Anexo 8.

Art. 99 – Personería jurídica. Denegatoria. Causales. Serán causales para denegar la autorización para funcionar en el carácter de personería jurídica las siguientes:

a) la existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos que comprometan la unidad de la agrupación;

b) la existencia, en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros, titulares o suplentes que se encuentran sometidos a procesos judiciales o policiales, que por la índole de éstos no hicieren posible el desempeño o permanencia del o los miembros afectados, en las funciones respectivas;

c) que el objeto social enunciado sea, directa o indirectamente, de carácter lucrativo o tienda a reportar ventajas económicas para los miembros de la entidad;

d) que la entidad se proponga subsistir de recursos económicos exclusivamente constituidos por aranceles abonados por prestaciones de servicios que otorgue la misma.

SECCION 3 - Denominación del ente

Art. 100 – Prohibiciones y limitaciones. Las prohibiciones y limitaciones establecidas en los arts. 8, 9, 10, 11 y 12 se aplican a las asociaciones civiles y fundaciones.

Art. 101 – Denominación. Academias. Vocablo “Argentina”. Las academias no podrán incorporar en su denominación el vocablo “Argentina”, cuando ello pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional prevista por el Dto.-Ley 4.363/56 y sus modificaciones.

Art. 102 – Denominación. Siglas. Las asociaciones civiles y fundaciones deben abstenerse de utilizar en sus papeles, documentos, presentaciones, etc., siglas que no se encuentren expresamente incluidas en la denominación social prevista en el estatuto.

SECCION 4 - Asociaciones civiles. Libros

Art. 103 – Libros obligatorios. Recaudos. Sin perjuicio de los libros contables y documentación correspondientes a una adecuada integración de un sistema de contabilidad acorde con la importancia y naturaleza de sus actividades, las asociaciones civiles deberán llevar los siguientes libros:

a) de Actas, en el que se insertarán las correspondientes a las sesiones del órgano de administración y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, carácter de ésta, nombre y apellido de los asistentes, orden del día, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas. De contar la asociación con libro de registro de asistencia a asambleas, podrá obviarse el nombre de los asistentes, referenciándose los datos de dicho registro;

b) de Asociados, en el que se anotará la nómina de éstos, categoría a que pertenecen, según la clasificación determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, suspensiones impuestas en el ejercicio de sus derechos sociales y fecha de retiro o cesantía, con indicación de la causa de esta última;

c) de Inventarios y Balances, en el que se incluirá la descripción exacta y completa del activo y pasivo de la entidad correspondiente al período del respectivo ejercicio social;

d) de Caja, en el que se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se efectúen, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida.

Art. 104 – Libros sociales. Rubricación. Procedimiento. Los libros mencionados en el art. 103 estarán encuadernados y foliados, y deberán ser rubricados por la I.G.J., a cuyo efecto se seguirá el siguiente procedimiento:

a) la entidad deberá solicitar la rubricación de sus libros acompañando, en su caso, los libros terminados para verificar si se han utilizado todas sus hojas;

b) la rúbrica se efectuará en cada hoja en blanco, debiendo insertarse en la primera de ellas una nota datada y fimada en la que se dejará constancia del número de hojas que contiene cada libro y las que han sido rubricadas.

Art. 105 – Rubricación de libros. Entidades con domicilio en el Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida Argentina e Islas del Atlántico Sur. Recaudos. Las entidades civiles que tienen domicilio legal en el Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida Argentina e Islas del Atlántico Sur deberán presentarse y solicitar al juzgado competente de ese territorio la rubricación de sus libros sociales en las mismas condiciones que las regladas en el art. 104.

Art. 106 – Acreditación de la rubricación. Remisión de certificado. A efectos de demostrar el cumplimiento de lo establecido en el art. 105, las asociaciones civiles deberán remitir a la I.G.J. un certificado expedido por el juzgado del que resulte la fecha de rúbrica de los libros sociales, nombre de la entidad, carácter del libro, número de orden del mismo y si el anterior ha sido totalmente utilizado.

Art. 107 – Sucursales de asociaciones extranjeras. Libros sociales. Rubricación. Las sucursales de asociaciones extranjeras que hayan sido reconocidas por la I.G.J. con el carácter de personas jurídicas están obligadas a contabilizar los bienes y fondos sociales en los siguientes libros:

a) De Inventario y Balances.

b) De Caja.

Se llevarán y serán rubricados en la misma forma que la determinada en el art. 104.

Art. 108 – Libros. Incumplimiento. Sanciones. Las entidades que contravengan o no cumplan con las obligaciones en materia de libros sociales serán pasibles de las sanciones previstas por la Ley 22.315.

Art. 109 – Ordenes religiosas. Existencia preconstitucional. Obligaciones. Libros. Las órdenes religiosas de existencia preconstitucional, que han sido reconocidas en el carácter de personas jurídicas por expresa autorización estatal, están obligadas a cumplir, en lo pertinente, con las disposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en el caso de las demás entidades civiles y, por ende, con las disposiciones pertinentes sobre tenencia y rúbrica de libros.

SECCION 5 - Asociaciones civiles. Estatutos

Art. 110 – Asociaciones. Estatuto tipo. Apruébase el texto del estatuto tipo para asociaciones civiles que consta como Anexo 9.

La utilización del estatuto tipo será facultativa por parte de los interesados en la constitución de asociaciones civiles, quienes podrán adoptar el que estimen adecuado, siempre que se satisfagan los recaudos legales y jurisprudenciales pertinentes.

Art. 111 – Estatutos. Cláusulas improcedentes. Los estatutos de las asociaciones civiles no podrán contener cláusulas que:

a) impongan a los asociados la renuncia a recurrir a la instancia administrativa o judicial, en los casos en que los mismos consideren afectados sus derechos por cualquier decisión de los órganos sociales;

b) en las entidades constituidas por residentes extranjeros, impliquen una injerencia o menoscabo a la soberanía de su país de origen;

c) impongan restricciones al ingreso o derechos de asociados argentinos, cualquiera fuere su ascendencia;

d) limiten los derechos de los asociados argentinos por no utilizar o no expresarse en idioma extranjero en el seno de la entidad.

Art. 112 – Estatutos. Cláusulas admisibles. Es admisible establecer en los estatutos de las asociaciones civiles:

a) la limitación de la cantidad de asociados, conforme a lo autorizado por el art. 38 del Código Civil, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales;

b) el cómputo de voto plural a los asociados, en las condiciones que expresamente deberán preverse en el estatuto.

Art. 113 – Reformas. Proyectos. Difusión. En la convocatoria a asambleas destinadas a considerar reformas de estatutos o de reglamentos, el órgano de administración indicará concretamente, por los medios establecidos en las normas estatutarias, los textos o artículos que se propone reformar.

Art. 114 – Reformas. Aprobación por la I.G.J. Vigencia. Las reformas introducidas en los estatutos y las reglamentaciones internas para el cumplimiento del objeto sólo entrarán en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por la I.G.J.

Art. 115 – Cuotas sociales. Eximición de pago. Las asociaciones civiles podrán no prever en el estatuto el pago obligatorio de cuotas sociales si demuestran que mediante otros ingresos económicos han de poder desenvolverse y cumplir su objetivo.

SECCION 6 - Asociaciones civiles: asociados

Art. 116 – Asociados. Derechos. Afectación. Los órganos de las asociaciones civiles no podrán:

a) disponer la creación de nuevas categorías de asociados en contravención a las disposiciones estatutarias vigentes;

b) violar derechos adquiridos de los asociados;

c) discriminar los derechos de los asociados por razón de sexo cuando el estatuto no lo determine así.

SECCION 7 - Asociaciones civiles: asambleas

Art. 117 – Asamblea ordinaria. Convocatoria. Comunicación previa. Plazo. Las asociaciones civiles sujetas al control de la I.G.J. están obligadas a comunicar sus asambleas ordinarias quince días hábiles antes del fijado para la reunión.

Art. 118 – Asamblea ordinaria. Documentación a presentar previamente. Juntamente con la comunicación a que se refiere el art. 117, se acompañará:

a) copia de la parte pertinente del acta de la reunión de la Comisión Directiva en la que se decidió convocar a la asamblea y en la que se aprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta;

b) un ejemplar de los estados contables, resumen del inventario en formulario tipo, memoria y, en su caso, informe del órgano de fiscalización;

c) circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.

Art. 119 – Asamblea ordinaria. Documentación a presentar posteriormente. Plazo. Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea ordinaria, se remitirá a la I.G.J.:

a) copia del acta de la asamblea, con indicación de la nómina de asociados asistentes y del número total de los mismos con derecho a voto al tiempo de constituirse el acto;

b) nuevo ejemplar de los estados contables, en el supuesto de que hayan sido modificados por la asamblea;

c) nombre y apellido de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Directiva y del órgano de fiscalización, con indicación de cargos, término del mandato y de los datos personales de cada uno de ellos;

d) en caso de que la asamblea hubiese tratado algún asunto que requiriese aprobación de la I.G.J., la copia del acta a que se refiere el inc. a) del presente artículo se presentará en doble ejemplar. El primero será agregado al legajo de asamblea respectivo, y el segundo se acumulará al expediente principal, a efectos de la aprobación por la I.G.J.

En este último caso, la presentación se hará en el plazo y con los recaudos del art. 122.

Art. 120 – Asamblea extraordinaria. Convocatoria. Comunicación previa. Plazo. Documentación a presentar. Las asociaciones civiles comunicarán a la I.G.J. la realización de sus asambleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos en los arts. 117 y 118.

Art. 121 – Asamblea extraordinaria. Documentación a presentar posteriormente. Plazo. Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea extraordinaria, se remitirá a la I.G.J. copia del acta de la asamblea, en la que se incluirá los elementos exigidos en el art. 119, inc. a). Asimismo, de haberse renovado las autoridades sociales, se adjuntará también nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Directiva y del órgano de fiscalización, en la forma establecida en el art. 119, inc. c).

Art. 122 – Asamblea extraordinaria. Reformas. Comunicación. Plazo. En los casos en que la asamblea haya resuelto una reforma del estatuto o del reglamento, su fusión, transformación, escisión o su disolución, la copia del acta mencionada en el artículo anterior se remitirá dentro de los sesenta días hábiles administrativos de celebrado el acto, por duplicado. Se adjuntará también el texto completo, por separado, de los artículos modificados del estatuto o reglamento, o el texto completo de lo resuelto, en los otros supuestos.

Art. 123 – Ejercicios bianuales. Documentación. Las asociaciones civiles que por su estatuto celebren sus asambleas ordinarias cada dos años, en el que ellas no se realicen, deberán remitir a la I.G.J., dentro de los sesenta días de cerrado el ejercicio social, un resumen del inventario, conforme al formulario tipo (Anexo 7).

Art. 124 – Asociados. Representación. Los asociados, en ausencia de impedimento estatutario, podrán hacerse representar en las asambleas mediante carta poder.

Art. 125 – Inspector. Atribuciones. Voto. Control. Los inspectores que concurran a asamblea de asociaciones civiles deberán:

a) reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que se realicen aclare si la decisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría, debiendo, en este último caso, verificar el número de votos en pro o en contra, datos que se consignarán en el acta;

b) si hubiere disconformidad con el resultado proclamado, exigir que se practique nuevamente la votación, controlándose para garantizar la exactitud del pronunciamiento;

c) en el supuesto precedente, requerir, si lo considera necesario, que la votación se efectúe en forma nominal, debiendo en ese caso comprobar e individualizar los votos que se emitan a favor o en contra.

Art. 126 – Competencia. Facultades disciplinarias. La asamblea de asociados de las asociaciones civiles es competente para:

a) aplicar sanciones disciplinarias a los asociados aunque el estatuto no le conceda expresamente facultades para hacerlo, respetando el derecho de defensa;

b) resolver, en segunda instancia, la expulsión de asociados, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del estatuto;

c) entender en los casos de apelación de medidas disciplinarias.

Art. 127 – Resoluciones inválidas. Sufragio. La asamblea no podrá adoptar resoluciones que importen:

a) delegar en la Comisión Directiva facultades o funciones que le son propias por expresas disposiciones estatutarias;

b) fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confiera atribuciones para ello;

c) aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violación de las respectivas disposiciones estatutarias y del derecho de defensa;

d) elegir o excluir a miembros de la Comisión Directiva, sin que figuren tales asuntos en el orden del día.

Art. 128 – Celebración. Jurisdicción provincial. Autorización. Las asambleas no podrán llevarse a cabo en jurisdicción provincial, sin contar con la previa autorización de la I.G.J.

Art. 129 – Ineficacia e irregularidad de resoluciones. La celebración y resoluciones de asambleas de las asociaciones civiles podrán ser declaradas ineficaces o irregulares cuando:

a) se hubiera omitido la publicación de aviso de convocatoria prevista en el estatuto;

b) se hubiese incurrido en omisiones de formalidades estatutarias que impidiesen a los interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficialización;

c) su realización se origine en indebidas interpretaciones estatutarias fijadas por la Comisión Directiva;

d) en los demás supuestos previstos por la Ley 22.315.

SECCION 8 - Asociaciones civiles: Comisión Directiva

Art. 130 – Organo de administración. Prohibiciones. El órgano de administración de las asociaciones civiles no podrá:

a) dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados cuando se han satisfecho los requisitos y términos estatutarios;

b) exigir ratificación de firmas en los pedidos de convocatoria de asamblea extraordinaria, si el estatuto no requiere ese recaudo;

c) desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusión en el orden del día, de la asamblea ordinaria, de los puntos que deseen los peticionantes;

d) reglamentar cualquier disposición estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente esa facultad;

e) designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorización de la autoridad administrativa correspondiente;

f) aceptar la incorporación de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo no pertenece a la fracción o agrupación del titular que cesó en sus funciones.

Art. 131 – Elecciones. Reglamentación. Orden del día. Ampliación. La Comisión Directiva no podrá:

a) reglamentar el acto eleccionario –prohibición que alcanza a los demás órganos sociales– si el estatuto no le atribuye esa facultad;

b) ampliar el orden del día de una asamblea para completar la elección de miembros suplentes, cuando el estatuto no autoriza esa posibilidad.

Art. 132 – Comisión Directiva. Comunicación de su cambio. Recaudos. Las asociaciones civiles, en los casos en que se modificare la composición del órgano de administración en el lapso que media entre una y otra elección, deberán:

a) comunicar esa situación a la I.G.J. dentro de los cinco días de producido el hecho, indicando la causa de dicha modificación y la disposición estatutaria que la autoriza;

b) remitir, además, nómina completa del órgano de administración con mención de cargos, términos del mandato y datos personales de cada miembro.

SECCION 9 - Asociaciones civiles: disolución

Art. 133 – Retiro de personería jurídica. Efectos. El retiro de la personería jurídica de una asociación civil implica la disolución de la institución, y su liquidación.

Art. 134 – Destino de bienes. Sociedad cooperativa. En caso de disolución social, el remanente líquido de las entidades civiles puede ser destinado a una sociedad cooperativa, siempre que lo sea para cumplir las finalidades sociales previstas en el art. 42, inc. 3, de la Ley 20.337.

SECCION 10 - Fundaciones

Art. 135 – Disposiciones aplicables. Las disposiciones establecidas para las asociaciones civiles son aplicables a las fundaciones, en cuanto sean compatibles con las normas de la Ley 19.836 y con la naturaleza de dichos entes.

Art. 136 – Reunión anual. Convocatoria. Comunicación previa. Plazo. Antes de la reunión anual (art. 26, Ley 19.836), las fundaciones comunicarán a la I.G.J. la realización de este acto, en el término señalado por el art. 117.

Art. 137 – Reunión anual. Documentación a presentar previamente. Con la comunicación mencionada en el artículo anterior, las fundaciones adjuntarán los elementos señalados en el art. 118.

Art. 138 – Reunión anual. Documentación a presentar posteriormente. Plazo. Las fundaciones en el término fijado por el art. 119 remitirán copia del acta del Consejo de Administración, los elementos y datos requeridos en los incs. a), b), c) y d) del artículo citado.

Art. 139 – Reuniones extraordinarias. Documentación a presentar anterior y posteriormente. Las fundaciones remitirán antes y después de las reuniones extraordinarias los elementos previstos en los arts. 120 y 121, en los plazos allí fijados.

Art. 140 – Resumen de inventario. Formulario tipo. Las fundaciones, en oportunidad de presentar la documentación previa a las juntas ordinarias, deberán acompañar el inventario anual ajustado al formulario tipo de resumen de inventario (Anexo 7), el que será firmado por todas las personas que suscriben los estados contables y certificado por contador público.

Art. 141 – Consejo de administración. Modificación. Comunicación. Las fundaciones, en los casos en que se modificare la composición del Consejo de Administración en el lapso que media entre una y otra designación, deberán:

a) comunicar esa situación a la I.G.J. dentro de los cinco días de producido el hecho, indicando la causa de dicha modificación y la disposición estatutaria que la autoriza;

b) remitir, además, nómina completa del órgano de administración, con mención de cargos, término del mandato y datos personales de cada miembro.

Art. 142 – Libros. Obligaciones. Rubricación. En materia de contabilidad y rubricación de libros, las fundaciones están sujetas a las mismas obligaciones y formalidades establecidas en los arts. 103 y 104.

En consideración a su índole y modalidades, podrán eximirse de llevar el registro de asociados a que se refiere el inc. b) del art. 103.

Art. 143 – Plan operativo. Desarrollo. Certificación. Las fundaciones que se encuentren dentro del período de cumplimiento del plan operativo, según el compromiso asumido en oportunidad de concederse la personería jurídica, deberán comprender dentro de la certificación contable que presenten con motivo del balance anual:

a) un detallado análisis del desarrollo del plan trienal en el ejercicio considerado;

b) constancia sobre si se ha cumplido el programa de ingresos y el de erogaciones previstos;

c) en caso de que se verificasen fallas de importancia en el desarrollo del plan se señalarán las causas de las mismas y las medidas correctivas que, en su caso, se hubieren propuesto o adoptado para el cabal cumplimiento del mismo.

SECCION 11 - Federaciones. Confederaciones. Cámaras

Art. 144 – Entidades afiliadas. Condiciones. Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cámaras deben gozar de personería jurídica, excepto que acrediten el carácter de sujetos de derecho con arreglo al art. 46 del Código Civil.

ANEXOS

Nota: los anexos no se publican.

ANEXO 1 - Formulario de registro de denominación.

ANEXO 2 - Nuevo modelo de estatuto S.A. (derogado por Res. Gral. I.G.J. 5/87).

ANEXO 3 - Formulario de aumento de capital S.A.

ANEXO 4 - Modelo tipo de estados contables.

ANEXO 5 - Revalúo contable – formulario y cuadros (derogado por Res. Gral. I.G.J. 12/86).

ANEXO 6 - Fórmula de balance p/asociaciones civiles (derogado por Res. Gral. I.G.J. 6/94).

ANEXO 7 - Formulario tipo de resumen de inventario p/asociaciones civiles y fundaciones (derogado por Res. Gral. I.G.J. 6/94).

ANEXO 8 - Instrucciones p/trámites de pedido de personería jurídica de asociaciones y fundaciones.