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LEY 17.811
Buenos Aires, 16 de julio de 1968
B.O.: 22/7/68
Ley de oferta pública de valores, Bolsas o Mercados de Comercio y Mercado de Valores. Con las modificaciones de los Dtos. 677/01 (B.O.: 28/5/01) y 1.020/03 (B.O.: 30/4/03).
CAPITULO I - Comisión Nacional de Valores
Art. 1 – La Comisión Nacional de Valores es una entidad autárquica con jurisdicción en toda la República. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo se mantienen por intermedio del Ministerio de Economía y Trabajo de la Nación.
Art. 2 – Sus funciones las ejerce un Directorio compuesto de 5 miembros designados por el Poder Ejecutivo nacional. Duran 7 años en el ejercicio de sus cargos y son reelegibles. Deben ser personas de notoria idoneidad en la materia, por sus antecedentes o actividades profesionales. No pueden desempeñar otra actividad remunerada, salvo la docencia y comisiones de estudio.
Art. 3 – El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del Directorio. El presidente, o en su caso el vicepresidente, ejerce la representación de la Comisión Nacional de Valores y tiene voto decisivo en caso de empate.
El Directorio puede sesionar con la presencia de tres de sus integrantes, adoptándose las decisiones por mayoría de votos de los presentes.
Art. 4 – La designación, suspensión y remoción del personal corresponde al Directorio. Los miembros del Directorio y el personal gozan de las asignaciones que les fije el Presupuesto Nacional.
Art. 5 – El gasto que demande el funcionamiento de la Comisión Nacional de Valores es cubierto con los recursos que le asigne el Presupuesto General de la Nación. El producido de las multas previstas en esta ley ingresa a las Rentas Generales de la Nación.
Art. 6 (1) – La Comisión Nacional de Valores tiene las siguientes funciones:
a) Autorizar la oferta pública de títulos valores.
b) Asesorar al Poder Ejecutivo nacional sobre los pedidos de autorización para funcionar que efectúen las Bolsas de Comercio, cuyos estatutos prevén la cotización de títulos valores, y los Mercados de Valores.
c) Llevar el índice general de los agentes de Bolsa inscriptos en los Mercados de Valores.
d) Llevar el registro de las personas físicas y jurídicas autorizadas para efectuar oferta pública de títulos valores y establecer las normas a que deben ajustarse aquéllas y quienes actúan por cuenta de ellas.
e) Aprobar los reglamentos de las Bolsas de Comercio relacionados con la oferta pública de títulos valores, y los de los Mercados de Valores.
f) Fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de la presente ley.
g) Solicitar al Poder Ejecutivo nacional el retiro de la autorización para funcionar acordada a las Bolsas de Comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos valores y a los Mercados de Valores, cuando dichas instituciones no cumplan las funciones que le asigna esta ley.
h) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la ley, a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores, al estatuto o a los reglamentos.
(1) Artículo sustituido por Dto. 677/01, art. 39 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01. El texto anterior decía:
“Artículo 6 – La Comisión Nacional de Valores tiene las siguientes funciones:
a) autorizar la oferta pública de títulos valores;
b) asesorar al Poder Ejecutivo nacional sobre los pedidos de autorización para funcionar que efectúen las Bolsas de Comercio, cuyos estatutos prevén la cotización de títulos valores, y los Mercados de Valores;
c) llevar el índice general de los agentes de Bolsa inscriptos en los Mercados de Valores;
d) llevar el registro de las personas físicas y jurídicas autorizadas para efectuar oferta pública de títulos valores y establecer las normas a que deben ajustarse aquéllas y quienes actúan por cuenta de ellas;
e) aprobar los reglamentos de las Bolsas de Comercio relacionados con la oferta pública de títulos valores, y los de los Mercados de Valores;
f) fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de la presente ley;
g) solicitar al Poder Ejecutivo nacional el retiro de la autorización para funcionar acordada a las Bolsas de Comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos valores y a los Mercados de Valores, cuando dichas instituciones no cumplan las funciones que les asigna esta ley”.
Art. 7 – La Comisión Nacional de Valores dicta las normas a las cuales deben ajustarse las personas físicas o jurídicas que, en cualquier carácter, intervengan en la oferta pública de títulos valores, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley. En el ejercicio de sus funciones puede:
a) requerir informes y realizar inspecciones e investigaciones en las personas físicas y jurídicas sometidas a su fiscalización;
b) recabar el auxilio de la fuerza pública;
c) iniciar acciones judiciales;
d) denunciar delitos o constituirse en parte querellante.
Art. 8 – Las informaciones recogidas por la Comisión Nacional de Valores en ejercicio de sus facultades de inspección e investigación tienen carácter secreto. Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de dichas informaciones a la Comisión, salvo en los procesos penales por delitos comunes directamente vinculados con los hechos que se investiguen.
Art. 9 – El Directorio y el personal de la Comisión Nacional de Valores deben guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se harán pasibles de las sanciones administrativas y penales que correspondan.
Sanciones
Art. 10 (1) – Las personas físicas y jurídicas que infrinjan las disposiciones de la presente ley y las reglamentarias, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que fueren aplicables, serán pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento.
b) Multa de pesos mil ($ 1.000) a pesos un millón quinientos mil ($ 1.500.000) que podrá ser elevada hasta cinco veces el monto del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar ilícito, si alguno de ellos resultara mayor.
c) Inhabilitación hasta cinco años para ejercer funciones como directores, administradores, síndicos, miembros del Consejo de Vigilancia, integrantes del Consejo de Calificación, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de emisoras autorizadas a hacer oferta pública, o para actuar como tales en sociedades gerentes o depositarias de Fondos Comunes de Inversión, en sociedades calificadoras de riesgo o en sociedades que desarrollen actividad como fiduciarios financieros, o para actuar como intermediarios en la oferta pública o de cualquier otro modo bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores.
d) Suspensión de hasta dos años para efectuar ofertas públicas o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública. En el caso de Fondos Comunes de Inversión, se podrán únicamente realizar actos comunes de administración y atender solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores.
e) Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública de valores negociables o con contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza.
A los fines de la fijación de las sanciones antes referidas, la Comisión Nacional de Valores deberá tener especialmente en cuenta: el daño a la confianza en el mercado de capitales; la magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular el carácter de miembro(s) independiente(s) o externo(s) de dichos órganos; y la circunstancia de haber sido en los seis años anteriores sancionado por aplicación de la presente ley. En el caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los directores, administradores, síndicos o miembros de los Consejos de Vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del Consejo de Calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisión de las conductas sancionadas.
(1) Artículo sustituido por Dto. 677/01, art. 39 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01. El texto anterior decía:
“Artículo 10 – Las personas físicas y jurídicas que no cumplan las disposiciones de esta ley y las reglamentarias, sin perjuicio de las acciones civiles o penales pertinentes, son pasibles de las sanciones siguientes:
a) Apercibimiento.
b) Multa de m$n 100.000 a m$n 10.000.000.
En el caso de las personas jurídicas debe ser aplicada a los directores, administradores y gerentes que resulten responsables en forma solidaria.
c) Suspensión de hasta dos años para efectuar ofertas públicas de títulos valores.
d) Prohibición de efectuar ofertas públicas de títulos valores”.
Multas
Art. 10 bis (1) – El importe correspondiente a las sanciones de multas deberá ser ingresado por los obligados a su pago dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la resolución que las impone quede firme.
Las sumas ingresadas por el producido de las multas se incorporarán al Tesoro nacional.
Título ejecutivo. Medidas cautelares: la falta de pago de las multas impuestas y el de sus acreencias hará exigible su cobro mediante el procedimiento de ejecución fiscal previsto en el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. A tal efecto será título suficiente la constancia que emita la Comisión Nacional de Valores suscripta por su representante legal o persona en quien se haya delegado tal facultad, sin que puedan oponerse otras excepciones que las de prescripción, espera y pago documentado. Asimismo, dichas multas devengarán los intereses que cobre el Banco de la Nación Argentina para las operaciones ordinarias de descuento desde el vencimiento del plazo de diez días posteriores al de la fecha de su imposición hasta su efectivo pago. La resolución definitiva de la Comisión Nacional de Valores aplicando una multa hará admisible la petición de medidas cautelares contra los infractores, teniendo la presentación de la constancia de tal decisión efectos similares al caso previsto en el art. 212, inc. 3, del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
Registro de sanciones: la Comisión Nacional de Valores llevará un registro público de las sanciones que imponga, donde se harán constar las sucesivas resoluciones que se dicten hasta la última instancia judicial en el que se consignarán los datos de los responsables y las medidas adoptadas a su respecto.
Existencia de causas penales: la existencia de causas ante la Justicia con competencia en lo criminal, con respecto a conductas descriptas en la presente ley y que pudieren también dar lugar a condenas en esa sede, no obstará a la prosecución y conclusión de los sumarios respectivos en la Comisión Nacional de Valores o en las entidades autorreguladas.
Prescripción: la prescripción de las acciones que nacen de las infracciones al régimen de la Ley 17.811 y sus modificatorias, de la Ley 24.083 y sus modificatorias, y del régimen de transparencia de la oferta pública, se operará a los seis años de la comisión del hecho que la configure. Ese plazo se interrumpe por la comisión de otra infracción y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciación del sumario, una vez abierto por resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores. La prescripción de la multa se operará a los tres años contados a partir de la fecha de notificación de dicha sanción firme.
(1) Artículo incorporado por Dto. 677/01, art. 40 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Art. 11 – Cuando la Comisión Nacional de Valores verifique que un agente de Bolsa al realizar operaciones en un Mercado de Valores ha transgredido disposiciones de esta ley o reglamentarias, debe ponerlo en conocimiento del respectivo Mercado, a quien compete aplicar las medidas disciplinarias correspondientes.
Art. 12 (1) – Las sanciones establecidas en el presente capítulo serán aplicadas por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, mediante resolución fundada, previo sumario sustanciado a través del procedimiento que reglamentariamente establezca la Comisión Nacional de Valores, que deberá observar y hacer aplicación de los principios y normas que se establecen en este artículo y de las normas de procedimiento que dicte la propia Comisión Nacional de Valores. Serán de aplicación supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y deberá resguardarse a través de la transcripción en actas de las audiencias orales la totalidad de lo actuado para la eventual revisión en segunda instancia.
El trámite sumarial deberá iniciarse sobre la base de las conclusiones de la investigación, de oficio o por denuncia, que una dependencia de la Comisión Nacional de Valores efectuará y que incluirá una propuesta de formulación de cargos para su elevación al Directorio. El Directorio será el órgano competente para decidir la apertura del sumario. La sustanciación del sumario será función de otra dependencia de la Comisión Nacional de Valores, separada e independiente de la que formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevará las actuaciones al Directorio con sus recomendaciones para la consideración y decisión del mismo.
Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la Comisión Nacional de Valores, el denunciante no será considerado parte del procedimiento y en ningún caso podrá tomar conocimiento de aquellas actuaciones amparadas por el secreto dispuesto por los arts. 8 y 9 de la presente ley. El Directorio de la Comisión Nacional de Valores podrá, previo dictamen de los órganos competentes, desestimar la denuncia cuando de su sola exposición o del examen preliminar efectuado resultare que los hechos no encuadran en las infracciones descriptas en la ley o en la reglamentación aplicable. En este caso, la decisión deberá ser notificada al denunciante quien podrá recurrirla según lo previsto por el art. 14 de la presente ley.
La Comisión Nacional de Valores podrá disponer en cualquier momento previo a la instrucción del sumario la comparecencia personal de las partes involucradas en la investigación para requerir las explicaciones que estime necesarias y aun para reducir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho labrándose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la citación se hará constar concretamente el objeto de la comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso por parte de los investigados de las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisión Nacional de Valores podrá disponer la conclusión de la investigación resolviendo sin más trámite, y disponiendo en el mismo acto la aplicación de las sanciones que correspondan de conformidad con el art. 10 de la presente ley.
Deberá contemplarse en forma previa a la apertura a prueba del procedimiento sumarial la celebración de una audiencia preliminar donde además de requerirse explicaciones, se procurará reducir las discrepancias sobre cuestiones de hecho, concentrando distintos pasos del procedimiento para dar virtualidad a los principios de concentración, economía procesal e inmediación.
(1) Artículo sustituido por Dto. 677/01, art. 39 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01. El texto anterior decía:
“Artículo 12 – Las sanciones establecidas en el artículo décimo son aplicadas por la Comisión Nacional de Valores, mediante resolución fundada, previo sumario sustanciado de acuerdo con las siguientes normas:
Se dará traslado de las imputaciones por 5 días al sumariado, quien al contestar debe ofrecer sus defensas y pruebas. Debe acompañar la instrumental y, si no pudiera hacerlo, indicar dónde se encuentra. Si ofrece testigos, enunciar en forma sucinta los hechos sobre los cuales deben declarar.
Las pruebas deben ser recibidas en un plazo que no exceda de 10 días, con intervención del sumariado. Las audiencias son públicas, excepto cuando se solicite que sean reservadas y no exista interés público en contrario.
La Comisión puede citar y hacer comparecer testigos, obtener informes y testimonios de instrumentos públicos y privados, disponer pericias y cualquier otra medida de prueba.
El sumariado puede presentar memorial dentro de los 3 días de cerrado el período de prueba. La Comisión Nacional de Valores debe dictar resolución definitiva dentro de los 5 días pudiendo disponer su publicación a costa del infractor.
Las decisiones que se dicten durante la sustanciación del sumario son irrecurribles, pero pueden ser cuestionadas al interponerse el recurso respectivo si se apelara de la resolución definitiva.
La conducción de los sumarios debe estar a cargo del miembro del Directorio que en cada caso de designe”.
Art. 13 (1) – Cuando fundadamente se advierta la existencia de situaciones de riesgo sistémico, u otras de muy grave peligro, la Comisión Nacional de Valores, o las respectivas entidades autorreguladas, podrán suspender preventivamente la oferta pública o la negociación de valores negociables, o de contratos a término, de futuros y opciones de cualquier naturaleza y la ejecución de cualquier acto sometido a su fiscalización. También podrá adoptarse al iniciarse la investigación o en cualquier etapa del sumario no pudiendo prolongarse una vez culminada la investigación, el sumario o superado un año de su iniciación. Cuando afecte a entidades autorreguladas podrá extenderse hasta un máximo de treinta días, salvo que la medida sea prorrogada por el Poder Ejecutivo nacional.
Interrupción: la Comisión Nacional de Valores, o las respectivas entidades autorreguladas, podrán interrumpir transitoriamente la oferta pública de valores negociables o de contratos a término, de futuros y opciones de cualquier naturaleza cuando se encuentre pendiente la difusión de información relevante, o se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su adopción.
Nota: por Res. Gral. C.N.V. 379/01 (B.O.: 6/12/01) se establece que las entidades autorreguladas deberán ajustar su operatoria a lo establecido en el Dto. 1.570/01, en particular a lo prescripto en el art. 1.
(1) Artículo sustituido por Dto. 677/01, art. 39 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01. El texto anterior decía:
“Artículo 13 – La Comisión Nacional de Valores, cuando huebiere peligro en la demora puede, al iniciar el sumario o en cualquier estado del mismo, suspender preventivamente, por un plazo que no excederá de 30 días, la ejecución de cualquier acto sometido a su fiscalización”.
Art. 14 (1) – Las decisiones que dicte la Comisión Nacional de Valores instruyendo sumario y durante su sustanciación serán irrecurribles, pero podrán ser cuestionadas al interponerse el recurso respectivo si se apelara la resolución definitiva.
Las resoluciones definitivas aplicando sanciones mayores a la de apercibimiento podrán ser recurridas ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Federal de la jurisdicción que corresponda. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervendrá la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial.
El recurso se interpondrá y fundará por escrito ante la Comisión Nacional de Valores dentro de los quince días hábiles de notificada la medida y se concederá con efecto devolutivo, con excepción del recurso contra la imposición de multa que será con efecto suspensivo.
Las actuaciones deberán ser elevadas con el sumario al órgano judicial competente dentro de los diez días siguientes al de interposición del recurso.
(1) Artículo sustituido por Dto. 677/01, art. 39 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01. El texto anterior decía:
“Artículo 14 – Las resoluciones definitivas aplicando sanciones, salvo la de apercibimiento, sólo son recurribles ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Federal de la jurisdicción que corresponda, dentro del plazo de 15 días desde su notificación. En la Capital Federal intervendrá la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial.
El escrito de interposición y fundamento del recurso se presentará ante la Comisión Nacional de Valores, la que debe elevarlo a la Cámara, con el sumario, dentro del tercer día.
La Cámara debe resolver sin otra sustanciación, salvo las medidas para mejor proveer.
El recurso se concede al solo efecto devolutivo”.
Art. 15 (1) – La sanción de apercibimiento sólo podrá ser objeto de recurso de reconsideración ante la Comisión Nacional de Valores. Deberá interponerse por escrito fundado dentro del término de diez días hábiles de notificada dicha sanción y resuelto sin otra sustanciación. En el caso de que la sanción de apercibimiento fuera impuesta juntamente con alguna de las restantes medidas descriptas en el art. 10 de la Ley 17.811 y sus modificaciones, ambas serán recurribles mediante el procedimiento previsto en el artículo anterior.
(1) Artículo sustituido por Dto. 677/01, art. 39 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01. El texto anterior decía:
“Artículo 15 – Sólo las resoluciones que aplican apercibimiento dan lugar al recurso de reconsideración ante la Comisión Nacional de Valores. Debe interponerse en escrito fundado dentro del término de 10 días y resuelto sin otra sustanciación”.
CAPITULO II - Oferta pública de títulos valores
Art. 16 – Se considera oferta pública la invitación que se hace a personas en general o a sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con títulos valores, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches letreros o carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión.
Art. 17 – Pueden ser objeto de oferta pública únicamente los títulos valores emitidos en masa que, por tener las mismas características y otorgar los mismos derechos dentro de su clase, se ofrecen en forma genérica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo.
Art. 18 – La oferta pública de títulos valores emitidos por la Nación, las provincias, las municipalidades, los entes autárquicos y las empresas del Estado no está comprendidas en esta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco Central de la República Argentina, en ejercicio de sus funciones de regulador de la moneda y del crédito. Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley la negociación de los títulos valores citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona física o jurídica privada, en las condiciones que se establecen en el art. 16.
Art. 19 – La Comisión Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorización para realizar oferta pública dentro del plazo de 30 días a partir de la fecha de su presentación. Cuando vencido dicho plazo, no se hubiera expedido, el interesado puede requerir pronto despacho. A los 10 días de presentado este pedido, si la Comisión Nacional de Valores no se hubiera pronunciado, se considera concedida la autorización, salvo que aquélla prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puede exceder de 30 días a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo, la autorización se considera otorgada. La resolución que deniegue la autorización es recurrible, aplicándose a tal efecto las mismas normas de competencia y procedimiento establecidas en el art. 14.
La denegatoria no puede fundarse en razones de oportunidad o conveniencia.
La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad de títulos valores no importa autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, aun cuando tengan las mismas características.
Art. 20 – El Banco Central de la República Argentina, en ejercicio de sus funciones de regulador de la moneda y del crédito, puede limitar, con carácter general y temporario, la oferta pública de nuevas emisiones de títulos valores. Esta facultad podrá ejercerla indistintamente respecto de los títulos valores públicos o privados. La resolución debe ser comunicada a la Comisión Nacional de Valores, para que suspenda la autorización de nuevas ofertas públicas y a las Bolsas de Comercio, para que suspendan la autorización de nuevas cotizaciones.
Art. 21 – Pueden realizar oferta pública de títulos valores las sociedades que los emitan y las personas físicas o jurídicas inscriptas en el Registro establecido por el art. 6, inc. d), de esta ley. Estas últimas deben llevar un registro o fichero con los datos personales, documentos de identidad y firma de sus clientes. El agente de Bolsa que opere exclusivamente en un Mercado de Valores está exento del cumplimiento de los recaudos mencionados en este artículo.
CAPITULO III - Bolsas o Mercados de Comercio en general
Art. 22 – Las Bolsas o Mercados de Comercio deben constituirse como asociaciones civiles con personería jurídica o como sociedades anónimas.
Art. 23 – Los reglamentos de las Bolsas o Mercados de Comercio deben asegurar la realidad de las operaciones y la veracidad de su registro y publicación.
Art. 24 – El resultado de las operaciones realizadas habitualmente en una Bolsa o Mercado de Comercio determina el precio corriente de los bienes negociados.
Art. 25 – Las operaciones de Bolsa deben concertarse para ser cumplidas. Las partes no pueden sustraerse a su cumplimiento invocando que tuvieron intención de liquidarlas mediante el pago de la diferencia entre los precios que se registren al tiempo de la concertación y al de la ejecución.
Art. 26 – Los estatutos y reglamentos de las Bolsas o Mercados de Comercio deben establecer en qué casos y bajo qué condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se realizan o registran.
Art. 27 – Las Bolsas o Mercados de Comercio pueden organizar cámaras compensadoras para liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizar transacciones financieras tendientes a facilitar la concertación de operaciones bursátiles de acuerdo con sus estatutos y reglamentos.
CAPITULO IV - Bolsas de Comercio autorizadas a cotizar títulos, valores y Mercados de Valores
Art. 28 – Las Bolsas de Comercio, cuyos estatutos prevean la cotización de títulos valores, y los Mercados de Valores, que deseen constituirse en el futuro, deben requerir autorización al Poder Ejecutivo nacional por intermedio de la Comisión Nacional de Valores, para desarrollar las funciones que esta ley asigna a esas entidades.
Art. 29 – La intervención de la Comisión Nacional de Valores prevista en el artículo anterior se ejerce sin perjuicio de la que corresponda a otros organismos estatales de la Nación o de las provincias.
Art. 30 – Las Bolsas de Comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos valores deben:
a) autorizar, suspender y cancelar la cotización de títulos valores en la forma que dispongan sus reglamentos;
b) establecer los requisitos que deben cumplirse para cotizar títulos valores y mientras subsista la autorización;
c) controlar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de las sociedades cuyos títulos valores se coticen;
d) dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la veracidad de los balances y demás documentos que deban presentarles o publicar las sociedades cuyos títulos valores tienen cotización autorizada;
e) dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de las cotizaciones y publicar las mismas y los precios corrientes.
Art. 31 – Las facultades mencionadas en el artículo anterior deben ser ejercidas previo dictamen de una Comisión de Títulos que debe constituir cada Bolsa de Comercio. Las comisiones de títulos están integradas por el presidente del Mercado de Valores respectivo, o quien lo reemplace, y por los representantes de emisores, inversores y demás actividades interesadas que nombrarán las Bolsas de Comercio.
Art. 32 – Para que una Bolsa de Comercio pueda autorizar la cotización de un título valor privado es requisito previo que éste haya sido autorizado por la Comisión Nacional de Valores para ser ofrecido públicamente.
Art. 33 – Las Bolsas de Comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos valores están autorizadas a percibir los derechos y aranceles que deben satisfacer los emisores por la cotización y las partes en cada operación, los cuales son fijados por las Bolsas y presentados al Ministerio de Economía y Trabajo de la Nación a los efectos de su aprobación. Se considerarán definitivamente establecidos si dicho ministerio no se pronuncia dentro del plazo de 60 días a partir de su presentación.
Art. 34 – Las decisiones de las Bolsas de Comercio que denieguen, supendan o cancelen la cotización de títulos valores son recurribles por violación de los reglamentos de dichas entidades, dentro del plazo de 15 días, ante los tribunales ordinarios de segunda instancia de la jurisdicción que corresponda.
El escrito de interposición y fundamento del recurso se presenta ante la Bolsa de Comercio, la cual debe elevarlo al tribunal dentro del tercer día. El tribunal resuelve sin otra sustanciación, salvo las medidas que dicte para mejor proveer. El recurso se concede al solo efecto devolutivo.
Art. 35 – Los Mercados de Valores deben constituirse como sociedades anónimas con acciones nominativas endosables o no.
No pueden usar la denominación “Mercados de Valores” u otra similar ni desarrollar actividades propias de tales instituciones las entidades que no hayan sido autorizadas de acuerdo con la presente ley.
Art. 36 – Los Mercados de Valores sólo pueden permitir la negociación de títulos valores cuya cotización hubiese sido autorizada por la Bolsa de Comercio que integren y las que deban realizarse por orden judicial. Las operaciones sobre títulos valores dispuestas en expedientes judiciales deben ser efectuadas por un agente de Bolsa en el respectivo recinto de operaciones.
Art. 37 – Los Mercados de Valores deben dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efectúen los agentes de Bolsa.
Art. 38 – Los Mercados de Valores están autorizados a percibir los derechos y aranceles que deben satisfacer las partes en cada operación, aplicándose lo dispuesto en el art. 33 respecto de su fijación y aprobación.
CAPITULO V - Agentes de Bolsa
Art. 39 – Los Mercados de Valores deben llevar un registro de agentes de Bolsa. Ninguna persona física o jurídica puede operar en un Mercado de Valores ni usar la denominación de agente de Bolsa o desarrollar actividades de tal, sin estar inscripta en el registro del Mercado correspondiente.
Art. 40 – Los Mercados de Valores deben poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores toda información referente a los nuevos agentes de Bolsa que inscriban en sus registros, la eliminación de inscripciones y cualquier modificación que al respecto se produzca.
Art. 41 – Para ser agente de Bolsa, sin perjuicio de las condiciones que exija el respectivo Mercado, se requiere:
a) ser mayor de edad;
b) ser accionista del Mercado de Valores correspondiente y haber constituido una garantía a la orden del mismo;
c) poseer idoneidad para el cargo, solvencia moral y responsabilidad patrimonial, a juicio del Mercado de Valores respectivo;
d) ser socio de la Bolsa de Comercio a la cual esté adherido el Mercado de Valores correspondiente.
Art. 42 – No pueden ser inscriptos como agentes de Bolsa:
a) los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta; los fallidos por quiebra casual y los concursados, hasta 5 años despúes de su rehabilitación; los condenados con pena de inhabilitación para ejercer cargos públicos, los condenados por delito cometido con ánimo de lucro o por delito contra la fe pública;
b) las personas en relación de dependencia con las sociedades que coticen sus acciones;
c) los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las provincias y municipalidades, con exclusión de los que desempeñen actividades docentes o integren comisiones de estudio;
d) las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones de los Mercados de Valores declaren incompatibles con la función de agente de Bolsa.
Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripción, el agente de Bolsa queda suspendido en sus funciones hasta tanto aquélla desaparezca.
Art. 43 – Los reglamentos de los Mercados deben establecer la forma en que los aspirantes a agente de Bolsa han de acreditar los requisitos y condiciones para su inscripción y el plazo dentro del cual la entidad debe expedirse.
En caso de que el Mercado de Valores deniegue la inscripción, el solicitante puede interponer los recursos previstos en el art. 60, aplicándose a tales efectos las normas señaladas en los arts. 60 y 61.
La solicitud denegada sólo puede reiterarse 2 años después de haber quedado firme la pertinente resolución.
Art. 44 – Los reglamentos de los Mercados de Valores deben establecer las formalidades y requisitos que han de cumplir las sociedades de agentes de Bolsa y las constituidas entre éstos y otras personas. Deben fijar también las condiciones de admisión, idoneidad, solvencia moral y responsabilidad material que han de reunir los socios que no sean agentes de Bolsa.
Los socios actúan en nombre de la sociedad y no pueden operar en títulos valores en nombre propio.
Son aplicables a las sociedades de agentes de Bolsa, y a las constituidas entre éstos y otras personas, las disposiciones que regulan la actividad de los agentes de Bolsa.
Art. 45 – Los agentes de Bolsa, en ejercicio de sus funciones, deben ajustarse a lo que dispongan los reglamentos de cada Mercado.
Art. 46 – Los agentes de Bolsa deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros, así como de sus nombres. Sólo pueden ser relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en proceso criminal vinculado a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas.
Sólo pueden aceptar órdenes de personas que previamente hayan acreditado su identidad y demás datos personales y registrado su firma en el registro que a ese efecto deben llevar.
Art. 47 – Los Mercados de Valores deben establecer los libros, registros y documentos que, sin perjuicio de las disposiciones legales pertinentes, han de utilizar los agentes de Bolsa.
Art. 48 – Los Mercados de Valores pueden inspeccionar los libros y documentos de los agentes de Bolsa, y solicitarles toda clase de informes.
Las informaciones obtenidas sólo pueden ser reveladas, mediando las circunstancias señaladas en el art. 46.
Art. 49 – La firma de un agente de Bolsa da autenticidad a los boletos y demás documentos correspondientes a las operaciones en que haya intervenido.
Art. 50 (1) – Los aranceles de las comisiones que deben percibir los agentes de Bolsa, por su intervención en los distintos tipos de operaciones, son fijados por los respectivos Mercados de Valores y presentados al Ministerio de Economía y Trabajo de la Nación para su aprobación. Se considerarán definitivamente establecidos si dicho ministerio no se pronuncia en el término de 60 días.
(1) Por Dto. 240/99, art. 1, inc. a), pto. 11 (B.O.: 23/3/99), se identifica como derogado este artículo por aplicación de lo establecido por el art. 118 del Dto. 2.284/91 (B.O.: 1/11/91).
Art. 51 (1) – Los agentes de Bolsa solamente deben percibir las comisiones previstas en los respectivos aranceles. No deben eximir a sus comitentes del pago de las mismas, ni cederlas a otros agentes de Bolsa o a terceros, salvo autorización del Mercado de Valores respectivo.
(1) Por Dto. 240/99, art. 1, inc. a), pto. 11 (B.O.: 23/3/99), se identifica como derogado este artículo por aplicación de lo establecido por el art. 118 del Dto. 2.284/91 (B.O.: 1/11/91).
CAPITULO VI - Operaciones de Bolsa y garantías
Art. 52 – En los Mercados de Valores se opera en títulos valores públicos o privados, de acuerdo con las condiciones que fijen los respectivos reglamentos.
Art. 53 – Cuando un Mercado de Valores garantice el cumplimiento de las operaciones, debe liquidar las que tuviese pendientes el agente de Bolsa declarado en quiebra. Si de la liquidación resultase un saldo a favor del fallido, lo depositará en el juicio de quiebra.
Art. 54 – En los casos en que los Mercados de Valores no garanticen el cumplimiento de las operaciones, deben expedir a favor del agente de Bolsa que hubiese sufrido una pérdida como consecuencia del incumplimiento del otro contratante un certificado en el que conste la suma en pesos moneda nacional derivada de dicho incumplimiento. Este certificado constituye título ejecutivo para el cobro de la suma que figura en el mismo, contra el agente de Bolsa deudor.
Art. 55 – El margen de garantía de las operaciones a plazo es fijado por los Mercados de Valores cuando éstos garanticen dichas operaciones, y entra en vigencia desde su publicación.
El Banco Central de la República Argentina, en cumplimiento de sus funciones de regulador de la moneda y el crédito, puede con carácter excepcional disponer la modificación de dicho margen.
Los reglamentos de los Mercados de Valores deben establecer la forma de constitución del margen de garantía y de reposición de la pérdida determinada por la fluctuación en la cotización de los títulos valores, con relación al precio concertado. Los márgenes y reposiciones deben quedar depositados en los Mercados de Valores.
Art. 56 – El comitente debe entregar al agente de Bolsa la garantía y la reposición por diferencias dentro del plazo que establezca la reglamentación del Mercado de Valores. En caso contrario, el agente queda autorizado para liquidar la operación.
Art. 57 – Los Mercados de Valores deben constituir un “Fondo de Garantía” para hacer frente a los compromisos no cumplidos por los agentes de Bolsa, originados en operaciones cuya garantía haya tomado a su cargo, con el 50% como mínimo de las utilidades anuales líquidas y realizadas.
Las sumas acumuladas en este fondo, hasta alcanzar un importe igual al capital suscripto, deben mantenerse disponibles o invertirse en títulos valores públicos con cotización autorizada. El excedente puede ser invertido en la forma y condiciones acordes con la finalidad de la entidad, o ser capitalizado conforme con la reglamentación del Mercado respectivo.
Las sumas detinadas al fondo de garantía y este último están exentos de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal.
Art. 58 – El agente de Bolsa es responsable ante el Mercado de Valores por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta. El agente de Bolsa, mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda suspendido.
CAPITULO VII - Medidas disciplinarias y recursos
Art. 59 – Los Mercados de Valores tienen facultades disciplinarias sobre los agentes de Bolsa que violen la presente ley, las disposiciones que en su consecuencia se dicten y los estatutos y reglamentos de dichas entidades. Actúan de oficio, a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores o a pedido de parte interesada; en este último caso, deben comunicarlo a la Comisión Nacional de Valores dentro del tercer día de recibido.
Pueden aplicar las siguientes medidas disciplinarias:
a) apercibimiento;
b) suspensión;
c) revocación de la inscripción para actuar como agente de Bolsa.
Las medidas disciplinarias deben ser resueltas luego del descargo del sumariado o en su defecto al vencimiento de los 3 días de avisos que deben ser publicados en la pizarra del Mercado de Valores.
Las medidas disciplinarias deben ser decididas con el quórum de la mitad más uno de los miembros del Directorio del Mercado de Valores y el voto de los dos tercios de los presentes.
La notificación de las medidas disciplinarias se efectúa en forma personal o, no siendo ésta posible, mediante su publicación en la pizarra del Mercado de Valores.
Cuando el sumario se hubiera iniciado a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores, o a pedido de parte interesada, la resolución definitiva debe ser notificada a dicha Comisión.
El Mercado de Valores que aplique la medida disciplinaria debe comunicarla, dentro del tercer día, a todos los Mercados de Valores. Las medidas previstas en los incs. b) y c) de este artículo producen efecto en todos los Mercados de Valores.
Art. 60 – La resolución sobre medidas disciplinarias puede ser objeto del recurso de revocatoria ante el Mercado y del judicial ante el tribunal competente. Deben ser interpuestos por el sancionado, o por la Comisión Nacional de Valores cuando el Mercado haya actuado a su requerimiento, dentro del plazo de 15 días de notificada.
En los casos de apercibimiento o suspensión de hasta 5 días no procede el recurso judicial.
Cuando el recurso judicial sea interpuesto por la Comisión Nacional de Valores, es competente la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Federal de la jurisdicción que corresponda, y en la Capital de la República, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Si el recurso es interpuesto sólo por el agente de Bolsa, tiene competencia en la Capital Federal este último tribunal y en las provincias el Tribunal Ordinario de Segunda Instancia.
El escrito de interposición y fundamento del recurso se presenta ante el Mercado de Valores, quien debe elevarlo al tribunal con todos sus antecedentes dentro del tercer día. El tribunal resuelve, sin otra sustanciación, salvo las medidas que dicte para mejor proveer.
El recurso se concede al solo efecto devolutivo.
Art. 61 – Si el agente de Bolsa ha solicitado revocatoria, el recurso judicial debe ser interpuesto dentro de los 10 días de notificada la resolución sobre la revocatoria o vencido el plazo de 30 días de la fecha de su interposición sin que el Mercado se hubiese pronunciado.
Art. 62 – El agente de Bolsa cuya inscripción hubiese sido cancelada, sólo puede pedir nueva inscripción una vez transcurrido el plazo de 5 años.
CAPITULO VIII - Régimen de las entidades emisoras (1)
(1) Capítulo incorporado por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Normas aplicables (1)
Art. 63 (1) – Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública las disposiciones contenidas en el presente capítulo, en forma complementaria a las normas aplicables según la forma jurídica adoptada por dichas sociedades.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Información contable (1)
Art. 64 (1) – Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública las siguientes disposiciones referidas a la información contable:
– Estados contables consolidados: al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la Comisión Nacional de Valores en cada caso particular podrá autorizar a la sociedad controlante la difusión exclusiva de los estados contables consolidados cuando estos describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situación e información de la sociedad con oferta pública autorizada.
– Notas complementarias: sin perjuicio de la información requerida por las disposiciones legales aplicables, los emisores deberán incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados contables la siguiente información:
a) En el caso de las sociedades anónimas las acciones que hayan sido emitidas o con emisión autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas, así como, conforme al régimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en acciones y los demás que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad.
b) Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes, con información adecuada sobre dichos compromisos.
c) Información suficiente sobre la política de asunción y cobertura de riesgos en los mercados, mencionando especialmente los contratos de futuro, opciones y/o cualquier otro contrato derivado.
– Ampliación de la memoria: sin perjuicio de lo establecido en el art. 66 de la Ley 19.550 y sus modificaciones y de la reglamentación adicional que establecerá la Comisión Nacional de Valores se incluirá en la Memoria como información adicional por lo menos la siguiente:
a) La política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.
b) Los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.
c) La política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma.
d) Las modalidades de remuneración del Directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligación de información se extenderá a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o políticas sustancialmente diferenciados.
– Envío de la información: la Comisión Nacional de Valores podrá autorizar el envío de toda la documentación contable y demás información financiera por medios electrónicos u otras vías de comunicación, siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Reuniones a distancia (1)
Art. 65 (1) – El órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, cuando así lo prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los miembros presentes, salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia.
Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización.
El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar a distancia, a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentará los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Exceso de suscripciones (1)
Art. 66 (1) – Al adoptar la resolución de aumento de capital, la asamblea podrá autorizar al Directorio a aumentar el número de acciones autorizado, previendo que en una emisión los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso, la asamblea deberá fijar el límite de tal emisión en exceso. No podrá superarse el límite que fije la Comisión Nacional de Valores, la que deberá establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Opciones sobre acciones (1)
Art. 67 (1) – En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, cuando así lo prevea su estatuto, la asamblea podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el Directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el órgano de administración la fijación del precio de las opciones y el de las acciones a las que éstas den derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del Directorio deberán publicarse y registrarse. Adicionalmente, será de aplicación lo dispuesto en los arts. 11, 12, y 17 a 27 de la Ley 23.576, modificada por las Leyes 23.962 y 24.435.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Adquisición de sus acciones por la sociedad (1)
Art. 68 (1) – Una sociedad anónima podrá adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública y cotización por parte de una entidad autorregulada, bajo las condiciones previstas en este artículo y aquellas que determine la Comisión Nacional de Valores. La reglamentación deberá respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores.
Condiciones: son condiciones necesarias para toda adquisición de sus acciones por la sociedad emisora las siguientes:
a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas.
b) Que medie resolución fundada del Directorio, con informe del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora. La resolución del Directorio deberá establecer la finalidad de la adquisición, el monto máximo a invertir, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje máximo sobre el capital social que será objeto de adquisición y el precio máximo a pagar por las acciones. El Directorio deberá brindar a accionistas e inversores información amplia y detallada.
c) Que la adquisición se efectúe con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisión Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisición no afecta la solvencia de la sociedad.
d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder en ningún caso excedan del límite del diez por ciento (10%) del capital social o del límite porcentual menor que determine la Comisión Nacional de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociación de las acciones en cuestión.
Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales límites deberán ser enajenadas en el término de noventa días contados a partir de la fecha de la adquisición que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inc. d) del presente artículo. Sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los directores de la sociedad.
Procedimiento: las operaciones celebradas con motivo de la adquisición de acciones de propia emisión podrán llevarse a cabo mediante operaciones en el mercado o a través de una oferta pública de adquisición. En el caso de adquisiciones en el mercado, el monto de éstas, realizadas en un mismo día, no podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) del volumen promedio de transacción diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los noventa días anteriores. En cualquier caso, la Comisión Nacional de Valores podrá requerir que tal compra se ejecute mediante una oferta pública de adquisición cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje importante con relación al volumen promedio de negociación.
Enajenación: las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en el presente artículo deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo máximo de tres años a contar de su adquisición, salvo prórroga resuelta por la asamblea ordinaria. Transcurrido el plazo indicado y no mediando resolución asamblearia, el capital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarán canceladas. Al tiempo de enajenarlas, la sociedad deberá realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas en los términos establecidos en el art. 221 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. No será obligatoria esa oferta cuando se trate de cumplir un programa o plan de compensación a favor de personal dependiente de la sociedad, o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporción a sus tenencias, o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier período de doce meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobación de la asamblea de accionistas.
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el párrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenación deberá efectuarse en un Mercado de Valores.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Acciones destinadas al personal (1)
Art. 69 (1) – En oportunidad de votarse un aumento de capital, la asamblea podrá resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no podrá superar el diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podrá resolver la entrega de acciones. Como bonificación, en cuyo caso deberán afectarse utilidades líquidas y realizadas o reservas libres, o si los beneficiarios deberán integrarlas. En tal caso, fijará las modalidades de la integración.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Ofertas de canje. Derecho de voto. Solicitud pública de poderes (1)
Art. 70 (1) – La Comisión Nacional de Valores deberá establecer pautas referentes a:
a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar.
b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o interés de terceros, bajo fideicomiso, depósito u otras relaciones jurídicas afines, cuando los respectivos contratos así lo autoricen.
c) La solicitud pública de poderes a fin de asegurar el derecho de información plena del inversor. Los accionistas que deseen solicitar en forma pública el otorgamiento de poderes a su favor deberán hacerlo conforme la reglamentación que a tal efecto establezca la Comisión Nacional de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendrán que poseer como mínimo el dos por ciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho a voto y una antigüedad como accionista de por lo menos un año, y deberán cumplir con los requisitos formales que establezca la Comisión Nacional de Valores. El mandato será siempre revocable y deberá ser otorgado para una asamblea determinada. Los accionistas que promuevan dicha solicitud serán responsables por las informaciones del formulario de poder a ser registrado ante la Comisión Nacional de Valores, y por aquella información que se divulgue durante el período de solicitud, debiendo dicha información permitir a los accionistas tomar una decisión con pleno conocimiento de causa. Los intermediarios que participen en dicha solicitud deberán verificar en forma diligente la corrección de dicha información. Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho común que les pudiera corresponder, los infractores a los deberes establecidos en este párrafo y sus normas reglamentarias serán sancionados conforme los arts. 10 y 12 de la presente ley.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Convocatoria e información previa a la asamblea (1)
Art. 71 (1) – En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, la convocatoria a asamblea deberá publicarse con una anticipación no menor a los veinte días y no mayor a los cuarenta y cinco días de la fecha fijada para su celebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la última publicación.
Veinte días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea el Directorio deberá poner a disposición de los accionistas, en su sede social o por medios electrónicos, toda la información relevante concerniente a la celebración de la asamblea, la documentación a ser considerada en la misma y las propuestas del Directorio.
Hasta cinco días antes de la fecha para la celebración de la asamblea ordinaria que deba considerar la documentación del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el dos por ciento (2%) del capital social podrán entregar en la sede social comentarios o propuestas relativos a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El Directorio deberá informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la sede social o que podrán consultarse a través de cualquier medio electrónico.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Asamblea de accionistas (1)
Art. 72 (1) – En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntos mencionados en el art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificaciones, los siguientes:
a) La disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad.
b) La celebración de contratos de administración o gerenciamiento de la sociedad. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Actos o contratos con partes relacionadas
Art. 73 (1) – Actos o contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante, deberán cumplir con el procedimiento que se prevé a continuación:
Definiciones. Parte relacionada. Monto relevante.
A los efectos del presente artículo:
a) Se entenderá por “parte relacionada” a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora:
I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del Consejo de Vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el art. 270 de la Ley 19.550 y modificatorias;
II) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante;
III) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante;
IV) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los aparts. I) y II) precedentes;
V) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los aparts. I) a IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.
Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada parte relacionada a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.
b) Se entenderá que un acto o contrato es por un “monto relevante” cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio neto medido conforme el último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a pesos trescientos mil ($ 300.000).
Opiniones previas. El Directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirá al Comité de Auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El Comité de la Auditoría debe pronunciarse en un plazo de cinco días corridos.
Sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría la sociedad podrá resolver con el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.
Hecho esencial. Los actos o contratos a que se refiere este artículo, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio deberán ser informados conforme al art. 5, inc. a), del “Régimen de transparencia de la oferta pública”, con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.
Información. El Directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede social de la sociedad al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del Directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletín del mercado.
Aprobación por parte del Directorio. En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la operación deberá poner a disposición del Directorio, antes de que éste apruebe la operación, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operación, presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a Bolsas de Valores extranjeras.
En el acta de Directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director.
Aprobación por parte de la asamblea. La operación deberá ser sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.
Impugnación. Carga de la prueba. En caso de que un accionista demande resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infracción a este artículo, corresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o que las condiciones de la operación no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversión de la carga probatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por el Directorio contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría o de las dos firmas evaluadoras, o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria, sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condición de parte relacionada o tenga interés en el acto o contrato en cuestión.
(1) Artículo sustituido por Dto. 1.020/03, art. 1 (B.O.: 30/4/03). Vigencia: a partir del 30/4/03. El texto anterior decía:
“Artículo 73(1) – En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante, deberán cumplir con el procedimiento que se prevé a continuación:
– Definiciones. Parte relacionada. Monto relevante: a los efectos del presente artículo:
a) Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora:
i) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del Consejo de Vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el art. 270 de la Ley 19.550 y modificatorias;
ii) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante;
iii) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante;
iv) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los aparts. i) y ii) precedentes;
v) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los aparts. i) a iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.
Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada ‘parte relacionada’ a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.
b) Se entenderá que un acto o contrato es por un ‘monto relevante’ cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a pesos cien mil ($ 100.000).
– Opiniones previas: el Directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirá al Comité de Auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El Comité de Auditoría debe pronunciarse en un plazo de cinco días corridos.
Sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría la sociedad podrá resolver con el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.
– Hecho esencial: los actos o contratos a que se refiere este artículo, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio deberán ser informados conforme al art. 5, inc. a), del régimen de transparencia de la oferta pública, con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.
– Información: el Directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede social de la sociedad al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del Directorio, debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletín del mercado.
– Aprobación por parte del Directorio: en caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la operación deberá poner a disposición del Directorio, antes de que éste apruebe la operación, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operación, presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a Bolsas de Valores extranjeras.
En el acta de Directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director.
– Aprobación por parte de la asamblea: la operación deberá ser sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.
– Impugnación. Carga de la prueba: en caso de que un accionista demande resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infracción a este artículo corresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o que las condiciones de la operación no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversión de la carga probatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por el Directorio contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría o de las dos firmas evaluadoras, o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria, sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condición de parte relacionada o tenga interés en el acto o contrato en cuestión.
(1) Artículo incorporado por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01”.
Remuneración de los directores. Seguro de responsabilidad civil (1)
Art. 74 (1) – Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones podrán remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o técnico administrativas así como a los gerentes, con opciones de compra de acciones de la propia sociedad, cumpliendo con los procedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la Comisión Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea deberá fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho, y el valor a computar a los fines de la remuneración a los efectos de los límites del art. 261 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Salvo disposición contraria del estatuto, la sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores, para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Acción social de responsabilidad (1)
Art. 75 (1) – En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, la acción de responsabilidad prevista en el art. 276 de la Ley 19.550 y sus modificaciones, cuando correspondiere ser ejercida por los accionistas en forma individual, podrá ser ejercida para reclamar en beneficio de la sociedad el resarcimiento del daño total sufrido por ésta o para reclamar el resarcimiento del daño parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporción a su tenencia, en cuyo caso la indemnización ingresará a su patrimonio.
Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se alega sufrido por la sociedad, podrá optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aquéllos, en proporción a su tenencia accionaria.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Responsabilidad de los directores (1)
Art. 76 (1) – En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones a los efectos del segundo párrafo del art. 274 de la Ley 19.550 y sus modificaciones la inscripción de la asignación de funciones en forma personal se tendrá por cumplida con la información suministrada a la Comisión Nacional de Valores y a la entidad autorregulada en la cual coticen las acciones, conforme a los requisitos que establezca la autoridad de aplicación, sin perjuicio de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
Deber de lealtad (1)
Art. 77 (1) – En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones se entenderán especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores:
a) La prohibición de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier información confidencial con fines privados.
b) La prohibición de aprovechar, o de permitir que otro aproveche, ya sea por acción o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad.
c) La obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, el estatuto la asamblea o el Directorio se las hayan concedido.
d) La obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director.
(1) Subtítulo y artículo incorporados por Dto. 677/01, art. 42 (B.O.: 28/5/01). Vigencia: a partir del 1/6/01.
CAPITULO IX - Disposiciones generales (1)
(1) Capítulo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era VIII.
Art. 78 (1) – Los plazos a que se refiere la presente ley son perentorios y deben computarse en días hábiles.
(1) Artículo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era 63.
Art. 79 (1) – Esta ley regirá desde el 1 de enero de 1969. Dentro de los 180 días siguientes las Bolsas de Comercio autorizadas a cotizar títulos valores y los Mercados de Valores que operan actualmente deben ajustar los estatutos a sus disposiciones y someterlos a consideración del Poder Ejecutivo nacional por intermedio de la Comisión Nacional de Valores.
Pueden, a tal efecto, transformar su estructura jurídica en otra de las autorizadas sin que ello implique disolución ni constitución de nueva sociedad o asociación.
Hasta tanto se aprueben las modificaciones propuestas, las Bolsas de Comercio citadas, los Mercados de Valores y los agentes de Bolsa deben ajustarse a las normas establecidas en los respectivos estatutos y reglamentos.
(1) Artículo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era 64.
Art. 80 (1) – Los actuales comisionistas de Bolsa quedan automáticamente inscriptos como agentes de Bolsa en los registros de los respectivos Mercados de Valores.
(1) Artículo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era 65.
Art. 81 (1) – Las modificaciones estatutarias o transformación de estructuras jurídicas a que se refiere el art. 64 estarán exentas de impuestos y de todo otro gravamen.
(1) Artículo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era 66.
Art. 82 (1) – A partir de la fecha de vigencia de la presente ley quedan derogados los arts. 75 a 86 inclusive, del Código de Comercio; el Dto.–Ley 15.353/46 ratificado por Ley 13.894; el art. 2, inc. 4, de la Ley 13.571; los arts. 3, inc. d), primera parte, 43 y 44 del Dto. 25.120/49; el Dto. 12.793/49; los arts. 3, inc. d), primera parte, 44 y 45 del Dto.–Ley 14.570/56; los arts. 2, inc. b), 41 y 51 del Dto.–Ley 13.126/57; y toda otra disposición que se oponga a esta ley.
(1) Artículo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era 67.
Art. 83 (1) – De forma.
(1) Artículo renumerado por Dto. 677/01, art. 41 (B.O.: 28/5/01). Anteriormente era 68.
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