Ley 23.576

LEY 23.576
Buenos Aires, 19 de julio de 1988
B.O.: 27/7/88

Obligaciones negociables. Modificación de las Leyes 19.060, 19.550 (t.o. en 1984) y 20.091. Con las modificaciones de la Ley 23.962 (B.O.: 6/8/91).

Art. 1 (1) – Las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del art. 118 de la Ley de Sociedades Comerciales, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.

Se aplican las disposiciones de la presente ley, en forma que reglamente el Poder Ejecutivo, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las Municipalidades regidas por las Leyes 13.653 (texto ordenado), 19.550 (t.o. en 1984), arts. 308 a 314, 20.705 y por leyes convenios.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 1 – Las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme a las disposiciones de la presente ley”.

Art. 2 – Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos.

La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Art. 3 (1) – Pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante. Será de aplicación lo dispuesto en los arts. 327 a 333 de la Ley 19.550 (t.o. en 1984). Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y debe inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros pertinentes.

La inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La hipoteca se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los términos del art. 13, y no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la Comisión Nacional de Valores.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizar por cualquier otro medio. Pueden también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 3 – Pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante. Será de aplicación lo dispuesto en los arts 327 a 333 de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio.

Pueden también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva”.

Art. 4 (1) – Las obligaciones negociables pueden emitirse con cláusulas de reajuste de capital conforme a pautas objetivas de estabilización, en tanto sean compatibles con lo prescripto en la Ley 23.928, y otorgar un interés fijo o variable.

Es permitida la emisión en moneda extranjera. La suscripción, así como el cumplimiento de los servicios de renta y amortización, cuyos pagos podrán ser efectuados en plazas del exterior, deberán ajustarse en todos los casos a las condiciones de emisión.

La salida de las obligaciones negociables del país y su reingreso se podrá efectuar libremente.

El emisor de obligaciones denominadas y suscriptas en moneda extranjera que obtenga divisas de sus exportaciones podrá imputar parte de ellas a la constitución de un fondo en el país o en el exterior, en los montos necesarios para atender los servicios de renta y amortización de dichas obligaciones negociables hasta los límites previstos en el art. 36, inc. 4, de la presente ley.

El Banco Central de la República Argentina y la Comisión Nacional de Valores ejercerán la supervisión y control de los fondos constituidos de acuerdo con la opción incorporada en el párrafo anterior.

En el supuesto de que el Banco Central de la República Argentina limitase, total o parcialmente, el acceso al Mercado de Cambios, deberá establecer los mecanismos a fin de facilitar el cumplimiento de los servicios de renta y amortización de las obligaciones negociables denominadas y suscriptas en monedas extranjeras que hayan sido colocadas por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 4 – Las obligaciones pueden contener cláusulas de reajuste del capital conforme a pautas objetivas de estabilización y otorgar un interés fijo o variable.

Es permitida la emisión en moneda extranjera. La suscripción, así como los servicios de renta y amortización, se adecuarán a las normas que rijan en el mercado cambiario.

La salida de las obligaciones del país y su reingreso se podrá efectuar libremente”.

Art. 5 – Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a opción del obligacionista, en acciones de la emisora.

El valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que la conversión afecte la integridad del valor nominal del capital social.

Art. 6 – La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico.

Art. 7 (1) – Los títulos deben contener:

a) La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente.

b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa.

c) El monto del empréstito y moneda en que se emite.

d) La naturaleza de la garantía.

e) Las condiciones de conversión, en su caso.

f) Las condiciones de amortización.

g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época del pago de interés.

h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos.

Deben ser firmados de conformidad con los arts. 212 de la Ley 19.550 (t.o. en 1984) o 26 de la Ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones o cooperativas, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, según el caso. Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados en los ptos. a) y h) de este artículo deberán transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 7 – Los títulos deben contener:

a) La denominación y domicilio de la sociedad cooperativa o asociación, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente.

b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa.

c) El monto del empréstito y moneda en que se emite.

d) La naturaleza de la garantía.

e) Las condiciones de conversión, en su caso.

f) Las condiciones de amortización.

g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés.

h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos.

Deben ser firmados de conformidad con los arts. 212 de la Ley 19.550 o 26 de la Ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones o cooperativas, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles”.

Art. 8 (1) – Las obligaciones negociables podrán ser representadas en títulos al portador o nominativos, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los casos, al portador y deberán contener la numeración del título al cual pertenecen. También se podrán emitir obligaciones escriturales, conforme al art. 31.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 8 – Los títulos deben ser nominativos no endosables. Los cupones pueden ser al portador, debiendo llevar en este caso la numeración del título al que pertenecen.

Pueden emitirse obligaciones al portador para su cotización en las Bolsas de Comercio del país. Su negociación bajo esta forma de circulación sólo se podrá realizar mediante la concertación y el registro de la operación en una Bolsa de Comercio y su liquidación por el sistema de la Caja de Valores.

Para su negociación en forma distinta de la prevista en el párrafo anterior, el titular deberá solicitar la conversión a la forma nominativa. El adquirente podrá endosarlas al portador para su ingreso a la Caja.

Las Bolsas de Comercio y la Caja de Valores deberán llevar registros sistemáticos de las operaciones que permitan su individualización fiscal, produciendo los informes en los tiempos y formas que determine la Dirección General Impositiva.

Es nula toda transferencia en violación a lo dispuesto en los párrafos precedentes.

En ocasión de percibir rentas, cuotas de amortización o cualquier otro beneficio, el obligacionista que presente títulos al portador debe acreditar la forma de adquisición prevista en este artículo”.

Art. 9 – En las sociedades por acciones y cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria.

Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.

En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.

Pueden delegarse en el órgano de administración:

a) Si se trata de obligaciones simples: La determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;

b) Si se trata de obligaciones convertibles: La fijación de la época de la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos años de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

Art. 10 (1) – En los casos de emisión de obligaciones negociables la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial por un día, quedando constancia del contenido del mismo en el organismo de control respectivo, y se inscribirá en el Registro Público de Comercio con los siguientes datos:

a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración, en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión.

b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente.

c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión.

d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora.

e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite.

f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión.

g) La naturaleza de la garantía.

h) Las condiciones de amortización.

i) La fórmula de actualización del capital, en su caso, tipo y época del pago del interés.

j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los arts. 23, inc. b), 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 10 – El acto de emisión puede instrumentarse en forma pública o privada. Se publicará por un (1) día en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Deberá contener, como mínimo, los siguientes datos:

a) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente.

b) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión.

c) El capital social y el patrimonio neto de la emisora.

d) El monto del empréstito y la moneda en que se emite.

e) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión.

f) La naturaleza de la garantía.

g) Si fuesen convertibles en acciones, la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los arts. 23, inc. b), 25 y 26 de la presente ley.

h) Las condiciones de amortización.

i) La fórmula de actualización del capital, en su caso, tipo y época de pago del interés”.

Art. 11 – Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de obligaciones convertibles.

Se aplicará lo dispuesto en los arts. 194 a 196 de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al art. 245 de la misma ley, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones y en los supuestos del artículo siguiente.

Art. 12 – La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles en los casos del art. 197, inc. 2, última parte de la Ley 19.550, t.o. en 1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma.

La asamblea extraordinaria puede también suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de quince días el plazo para ejercer la preferencia cuando la sociedad celebre en convenio de colocación en firme con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el público.

En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de preferencia, siempre que la resolución se tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con derecho a opción y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.

Art. 13 – La emisora puede celebrar con una institución financiera o firma intermediaria en la oferta pública de valores mobiliarios un convenio por el que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total.

El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.

Deberá contener:

a) Las menciones del art. 10;

b) Las facultades y obligaciones del representante;

c) Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de emisión;

d) Su retribución, que estará a cargo de la emisora.

Será de aplicación lo dispuesto en los arts. 342 a 345, incs. 1 y 2, 351 y 353 de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Art. 14 – La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de sociedad; cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por número de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión.

En este último supuesto, la petición indicará temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud de los obligacionistas.

La convocatoria se hará en la forma prevista en el 237 de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Si el órgano de administración, sindicatura o consejo de vigilancia omitiere hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

Serán de aplicación en lo demás los arts. 354 y 355 de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Art. 15 – Se requerirá el consentimiento de asamblea de obligacionistas en los casos de retiro de oferta pública o cotización de las obligaciones, o de las acciones cuando aquéllas fueren convertibles.

Los disconformes y los ausentes tendrán derecho a reembolso, que se deberá ejercer en la forma y plazo previstos para el receso de los accionistas.

Igual derecho corresponderá en el supuesto del art. 94; inc. 9, segunda parte de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

La prórroga o reconducción del contrato de sociedad excepto en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, la transferencia del domicilio extranjero; y el cambio fundamental del objeto, otorga derecho a la conversión anticipada de las obligaciones y el simultáneo ejercicio del derecho de receso, en la forma y plazo previsto para los accionistas ausentes a la asamblea.

Art. 16 – La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas pero si las obligaciones fueren convertibles, podrán ejercer la conversión anticipada y simultáneamente el derecho de receso del modo previsto en el último párrafo del art. 15 del presente texto legal.

Art. 17 – La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión.

Los accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre las acciones que se emitan con ese fin.

Art. 18 – Puede estipularse que la conversión tenga lugar en época o fechas determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo.

El derecho de conversión permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones de fusión, escisión o aumento de capital, por el término máximo de tres meses.

Art. 19 – En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora antes de vencidos los plazos convenidos para la conversión de las obligaciones, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada.

Art. 20 – El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que notifique su decisión a la sociedad por medio fehaciente. La sociedad debe otorgarle las acciones que le correspondan o certificados provisorios, negociables y divisibles, dentro de los treinta días.

En las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus valores mobiliarios, el otorgamiento se hará en los plazos y condiciones que fijen las reglamentaciones pertinentes.

Art. 21 – Al cierre del período de conversión, o trimestralmente cuando ésta se hubiere previsto en todo tiempo, el directorio comunicará a la autoridad de control y al Registro Público de Comercio para su inscripción, el monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital, los que constarán en acta.

Cuando las acciones fuesen admitidas a la oferta pública la comunicación se hará en los plazos y con los requisitos que establezcan las reglamentaciones respectivas.

Art. 22 – La autorización de oferta pública, o cotización de obligaciones convertibles emitidas por sociedades cuyo capital esté inscripto en dichos regímenes, implica la misma autorización respecto de las acciones que en el futuro se emitan para entregar a los obligacionistas que notifiquen su decisión de convertir.

Si la sociedad emisora no estuviere admitida a la oferta pública o cotización de sus acciones y obtuviere tal autorización para las obligaciones convertibles, deberá cumplir los trámites para la inscripción de su capital en tales regímenes con anterioridad al inicio del período de conversión. Si no lo hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones convertibles tendrán opción para pedir el reembolso anticipado, o la conversión y el ejercicio simultáneo del derecho de receso, en los términos de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Art. 23 – Pendiente la conversión de las obligaciones pueden emitirse acciones, debentures convertibles y otras obligaciones convertibles, a ofrecer en suscripción, siempre que las condiciones de emisión hayan previsto, alternativamente:

a) Derecho de preferencia a los obligacionistas en los mismos casos, plazos y condiciones en que se otorgue a los accionistas;

b) El reajuste del valor de conversión, según la fórmula que se establezca al efecto.

Art. 24 – En el supuesto previsto en el art. 23, inc. a), la suspensión o la limitación al derecho de suscripción preferente de los accionistas o de los tenedores de obligaciones convertibles para suscribir nuevas emisiones de acciones, debentures convertibles u otras obligaciones convertibles, requiere la conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones convertibles.

Art. 25 – Pendiente la conversión, toda modificación del valor nominal de las acciones, reducción obligatoria del capital, capitalización de utilidades, reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas, requiere el ajuste del valor de conversión para adecuar la participación de cada obligacionista. A tal fin, se tomarán en cuenta, dado el caso, las actualizaciones que se efectuaren al valor nominal de los títulos convertibles conforme a sus condiciones de emisión.

Art. 26 – La amortización o reducción voluntaria del capital, la modificación de las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades, la adjudicación de valores en cartera y la distribución en efectivo de reservas u otros fondos especiales inscriptos en el balance, excluidas las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios, requiere la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones convertibles y otorga derecho a la conversión anticipada.

Las sociedades que coticen sus acciones en bolsa, pueden prever en las condiciones de emisión de las obligaciones el reajuste del valor de conversión por tales distribuciones, no siendo aplicable en tal caso lo dispuesto en el párrafo anterior.

Art. 27 – La fusión o escisión de la sociedad emisora de obligaciones convertibles requiere la conformidad de la asamblea de los tenedores de éstas, sin perjuicio del derecho de los ausentes y disidentes de ser garantizados o reembolsados, conforme al art. 83 de la Ley 19.550, t.o. en 1984.

Igual derecho a ser garantizados o reembolsados tendrán los tenedores de obligaciones no convertibles.

Aprobada la operación, las obligaciones serán convertibles en acciones de la nueva sociedad, de la escindida o de la incorporante, según el caso. Se corregirá el valor de conversión en función de la relación de fusión o escisión.

Art. 28 – La emisora no puede recibir sus propias obligaciones en garantía.

Art. 29 – Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada.

En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.551 sobre los debentures. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez.

Art. 30 – Las sociedades autorizadas a la oferta pública de valores mobiliarios pueden emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, con los requisitos del art. 7, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Art. 31 – En las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede prever que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de obligaciones negociables escriturales por la emisora, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.

La calidad de obligacionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de obligaciones negociables escriturales. En todos los casos la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora en su caso.

La emisora, Banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo obligacionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores, se aplicarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley 20.643 y sus normas reglamentarias y complementarias.

La oferta pública de obligaciones negociables escriturales se rige por las disposiciones de la Ley 17.811.

Art. 32 – La transmisión de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven deben notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y los terceros desde su inscripción.

En el caso de obligaciones negociables escriturales, la emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de obligaciones o constitución de gravámenes sobre ellas, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido. En las sociedades, cooperativas o asociaciones sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de control podrá reglamentar otros medios de información a los obligacionistas.

Art. 33 – Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las cooperativas y asociaciones civiles, requiere previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 34 – Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas.

Art. 35 (1) – Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones a que alude el párrafo precedente.

El Poder Ejecutivo invitará a las provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

Las franquicias anteriores sólo alcanzan a los actos y contratos y operaciones referidos.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 35 – Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión y transferencia, cualquiera fuera la causa, de las obligaciones negociables a que se refiere la presente ley.

Asimismo, estarán exentas del impuesto de sellos las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones.

El Poder Ejecutivo nacional invitará a las provincias y al Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones”.

Art. 36 (1) – Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación de las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones:

1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas con la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

3. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo con el plan aprobado.

4. El plazo mínimo de amortización total de las obligaciones no podrá ser inferior a dos años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales:

a) la primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis meses, ni podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión;

b) la segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce meses, ni podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión;

c) el total a amortizar dentro de los primeros dieciocho meses no pordá exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del total de la emisión.

Los plazos mencionados en este inciso se contarán a partir de la fecha en que comience la colocación de las obligaciones negociables.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley 21.526 y sus modificaciones, podrá además destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar el destino a que se refiere el inc. 2 del párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina. En el mismo supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la Comisión Nacional de Valores.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 36 – Las ganancias derivadas de las obligaciones negociables previstas en la presente, como los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de dichas obligaciones estarán exentos del impuesto a las ganancias y del impuesto sobre los beneficios eventuales, respectivamente.

La exención no tendrá efectos para los contribuyentes del art. 49, incs. a), b) y c), y del Tít. V referido a beneficiarios del exterior, de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1986).

La exención impositiva precedente incluye, además, las actualizaciones o ajustes de capital que perciben los beneficiarios conforme a las condiciones de emisión.

Las exenciones impositivas mencionadas comprenden exclusivamente a las obligaciones cuya colocación se realice a través de la oferta pública, y en tanto los emisores contaren con la autorización respectiva.

La emisora deberá garantizar la aplicación de los fondos otenidos mediante la colocación de obligaciones negociables a los destinos especificados en la resolución que disponga la emisión, los que serán dados a conocer al público inversor a través de prospecto.

Dichos destinos deberán aplicarse exclusivamente en inversiones en activos físicos, integración de capital de trabajo o refinanciación de pasivos.

La emisora, deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo con el plan aprobado.

El plazo mínimo de amortización total de las obligaciones no puede ser inferior a tres años contados a partir de la integración de la emisión.

En el caso de emitirse con cláusulas de amortización parcial, la primera amortización, que no podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión, no se efectuará hasta tanto haya transcurrido un año dese la fecha de integración de la emisión”.

Art. 36 bis (1) – El tratamiento impositivo a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior será el siguiente:

1. Quedan exentos del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

2. La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley quedará exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre que la misma se efectúe en los Mercados abierto y/o bursátil.

3. Los resultados provenientes de la compravente, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables quedan exentos del impuesto a las ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su Tít. V, no regirá lo dispuesto en el art. 21 de la misma ley, y en el art. 104 de la Ley 11.683 (t.o. en 1978).

4. Quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y ajustes de capital. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su Tít. V, no regirá lo dispuesto en el art. 21 de la misma ley, y en el art. 104 de la Ley 11.683 (t.o. en 1978).

Igual tratamiento impositivo se aplicará a los títulos públicos.

A los fines de facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al presente régimen, la Comisión Nacional de Valores establecerá requisitos diferenciales por categorías definidas por la magnitud de la emisión y el tamaño de la empresa emisora. Cuando la emisora se ajuste a lo previsto en el art. 13, la reglamentación podrá limitar las exigencias de intervención en la Comisión Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los beneficios del tratamiento fiscal establecido en el presente artículo.

(1) Artículo incorporado por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91).

Art. 37 (1) – La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 37 – En ningún caso la entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias de cada ejercicio en concepto de intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de fondos provenientes de la colocación de obligaciones negociables un importe mayor del que surja de aplicar sobre el monto de los títulos emitidos, una actualización equivalente a la variación del índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, con más el interés del ocho por ciento (8%) anual.

Si existieran excedentes de intereses y/o actualizaciones, por haberse aplicado índices o tasas distintos de los mencionados, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, dichos excedentes no constituirán pasivos a los efectos del ajuste por inflación en la medida en que a la fecha de cierre no se hubieran pagado.

Las entidades exentas o liberadas del impuesto a las ganancias, que pactaren cláusulas de reajuste de capital e intereses superiores a lo previsto en este artículo, deberán determinar el excedente y sobre éste abonar el impuesto a las ganancias aplicando la alícuota del treinta y tres por ciento (33%), constituyéndose en pago único y definitivo.

Los excedentes a que se refiere el párrafo anterior se imputarán al ejercicio en que se devenguen”.

Art. 38 (1) – Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el art. 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley 11.683 (t.o. en 1978 y sus modificaciones), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esta ley, y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el art. 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas devengadas a favor de los inversores.

El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos, facultándose a la Dirección General Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingreso.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 38 – Cuando la entidad emisora no cumpliera con los requisitos que prescriben las normas respectivas, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder de acuerdo con la Ley 11.683 (t.o. en 1978) y sus modificaciones, la misma deberá adicionar al balance impositivo del ejercicio en que se produjera el incumplimiento, las sumas que hubiera deducido de conformidad a lo prescripto en la presente.

Asimismo, si el incumplimiento se verificara respecto de entidades exentas o liberadas del impuesto a las ganancias, éstas deberán abonar por el ejercicio anual en que se produjera el incumplimiento el treinta y tres por ciento (33%), con carácter de pago único y definitivo en concepto de impuesto a las ganancias sobre los montos de los intereses y/o ajustes de capital devengados en cada uno de los ejercicios, no estando comprendidas las exentas a que se refiere el tercer párrafo de art 37.

La reglamentación fijará el procedimiento a seguir, como asimismo los límites y condiciones a que estarán sujetos las sumas o impuestos reintegrables.

Los conceptos a que alude este artículo están referidos a reajuste de capital y/o de los intereses que hubieren originado las obligaciones negociables.

La suma adicionada al balance impositivo o la que constituya la base para la aplicación de la alícuota del treinta y tres por ciento (33%) en caso de entidades exentas o liberadas, serán actualizadas de acuerdo con lo previsto en el art. 89 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1986) y sus modificaciones, conforme a la variación de índices operada entre el mes de cierre del ejercicio en que se verificó el incumplimiento y aquel en que se devengaron o dedujeron los conceptos respectivos”.

Art. 39 – Derogado por Ley 23.962, art. 2 (B.O.: 6/8/91). Su texto decía: “A los efectos de lo establecido en el tercer párrafo del art. 37 y segundo párrafo del art. 38, no serán de aplicación las normas de carácter exentivo o liberatorio establecidas en la ley del impuesto a las ganancias o en leyes especiales.

Facúltase a la Dirección General Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingresos a que se refieren los arts. 37 y 38”.

Art. 40 – Derogado por Ley 23.962, art. 2 (B.O.: 6/8/91). Su texto decía: “Las exenciones establecidas en el art. 36 tendrán vigencia para las obligaciones negociables emitidas hasta el 31 de diciembre de 1990, facultándose al Poder Ejecutivo nacional para prorrogarlas si razones económico–financieras así lo aconsejaren, dando cuenta al H. Congreso de la Nación del uso de la presente atribución”.

Art. 41 – La Comisión Nacional de Valores actuará como agente de información de la Dirección General Impositiva, respecto de la aplicación de la presente ley.

Art. 42 – Derogado por Ley 23.962, art. 2 (B.O.: 6/8/91). Su texto decía: “La transferencia de las obligaciones negociables creadas por la presente ley estará sujeta a la tasa del cinco por mil (5‰) en el impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre que se efectúe en Mercados de Valores autorizados en los términos de la Ley 17.811”.

Art. 43 – Los planes de participación de personal en relación de dependencia en los capitales de las sociedades anónimas autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, que se establezcan sobre una base proporcional a sus remuneraciones y gratuita para todos los dependientes y en las condiciones que fije la reglamentación, gozarán de los siguientes beneficios:

a) Las sumas que las sociedades destinen a la suscripción o adquisición de sus propias acciones para atribuirlas al personal mencionado en tales planes serán deducibles del impuesto a las ganancias hasta el veinte por ciento (20%) de las ganancias netas del ejercicio después de computar los quebrantos acumulados de períodos anteriores.

b) Las acciones, así como las ganancias o beneficios que deiven de ellas estarán exentas de todo gravamen durante el tiempo que permanezcan indisponibles en tales planes a nombre de sus beneficiarios.

Las sumas indicadas en el inc. a) no serán consideradas partes de indemnizaciones, sueldos, jornales o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales, y por tanto estarán exentas de aportes y contribuciones de obras sociales, cajas de subsidios familiares, Fondo Nacional de la Vivienda o cualquier otro concepto similar.

Art. 44 – Deróganse los arts. 10 a 20 de la Ley 19.060 sobre bonos de obligaciones convertibles en acciones.

Art. 45 – Sustitúyese el art. 325 de la Ley 19.550, t.o. en 1984, por el siguiente:

“Artículo 325 – Las sociedades anónimas incluidas las de las Sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures”.

Art. 46 (1) – Modifícase el inc. c) del art. 35 de la Disp. de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera:

“c) Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada emitidas opr sociedades por acciones, cooperativas y asociaciones civiles constituidas en el país, o a las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del art. 118 de la Ley de Sociedades Comerciales, y en debentures, en ambos casos con garantía especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el país”.

(1) Artículo sustituido por Ley 23.962, art. 1 (B.O.: 6/8/91). El texto anterior decía:

“Artículo 46 – Modifícase el inc. c) del art. 35 de la Disp. de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera:

‘c) Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada emitida por sociedades por acciones, cooperativas o asociaciones civiles y en debentures, en ambos casos con garantía especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el país’”.

Art. 47 – De forma.