La norma prevé que "las cajas que operan en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran comprendidas en la Categoría I" (íbid.), y establece a continuación que "la exigencia de la Categoría V también resulta aplicable a las cajas que opten por operar exclusivamente con asociados radicados (según el criterio definido en el punto 1.7. de la Sección 1.) en la localidad correspondiente al domicilio de la entidad, siempre que se trate de poblaciones de hasta 10.000 habitantes, según el último censo nacional" (íbid.).

Vemos entonces que el Banco Central establece la exigencia básica para las cajas de crédito en un nivel significativamente menor que el fijado para las entidades financieras en general ($ 15.000.000), pero esta sola circunstancia no basta para afirmar que su cumplimiento queda al alcance de cualquier interesado en constituir una caja de crédito; sobre todo, en las zonas correspondientes a las categorías I, II y III.

En relación con esta exigencia inicial, cuya total integración se requiere dentro de los sesenta días corridos contados desde la fecha de la resolución de autorización (1.5.3.), sería conveniente que el Banco Central introdujera un criterio de gradualidad, escalonando las metas durante los dos primeros ejercicios de actividad, en la medida en que no se vulneren las previsiones del punto 2.5. (Exigencia por riesgo de crédito).

Durante el período de adecuación y en rigor durante toda la vida de la entidad, la integración de cuotas sociales en proporción a los servicios utilizados debería ser la fuente de integración de capital, posibilitando así el cumplimiento progresivo de la exigencia.

Evocamos aquí el argumento utilizado por el recordado Floreal Gorini, cuando mencionaba que la medida "es contraria al espíritu cooperativo, a partir del cual la riqueza emerge del trabajo y, así, el capital se va creando a medida que la caja brinda servicios y los socios aportan proporcionalmente a los mismos" (4).

Sin analizar aún la magnitud de la exigencia básica para cada categoría, advertimos que el Banco Central incurre en dos notorias contradicciones consigo mismo. Por un lado establece que las entidades que operen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran comprendidas en la categoría I, con una exigencia de $ 1.000.000, sin tener en cuenta que según el art. 26 de la Ley 21.526 (texto según Ley 25.782), las cajas de crédito radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires solamente podrán operar con asociados domiciliados en la circunscripción electoral correspondiente al domicilio de la entidad.

Sería necesario por lo menos que el Banco Central respete también en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la proporcionalidad entre población teóricamente atendible y exigencia básica de integración de capital, establecida para el resto del país.

La exigencia de la Categoría V "también resulta aplicable a las cajas que opten por operar con asociados radicados (según el criterio definido en el punto 1.7. de la Sección 1.) en la localidad correspondiente al domicilio de la entidad, siempre que se trate de poblaciones de hasta 10.000 habitantes, según el último censo nacional" (íbid.).

El Banco Central muestra cierta flexibibilidad al encuadrar dentro de la exigencia básica mínima ($ 100.000), a las entidades que actuando con un criterio local propio del espíritu de la Ley 25.782, opten por operar exclusivamente con asociados radicados en una localidad; esto es, con una franja de población significativamente menor que la población total del partido o departamento correspondiente.

Pero al mismo tiempo, la norma introduce una pauta inequitativa, porque limita la "franquicia" a las localidades con menos de 10.000 habitantes, en tanto que en los partidos o departamentos provinciales la Categoría V se extiende a las poblaciones de hasta 40.000 habitantes. Entendemos que sin perjuicio de una mayor adecuación general, este trato desigual demanda una necesaria corrección, aplicando en las cajas con radio de actuación limitado una exigencia básica de capital proporcional a la población teóricamente atendible.

Igualmente, proponemos crear una categoría especial para las localidades de hasta 10.000 habitantes, donde el conocimiento recíproco es generalizado pero donde resultará casi imposible alcanzar una integración de $ 100.000. En este caso, sugerimos establecer una exigencia básica de $ 40.000, con la simultánea condición de encontrarse encuadrada la entidad dentro de la exigencia de capital por riesgo de crédito.

Reiteramos que la exigencia de integración básica resultará particularmente gravosa durante la primera etapa de vida de la entidad y es totalmente contraria a la experiencia cooperativa, donde la integración de capital es un resultado natural de la operatoria (especialmente crediticia), de manera que el capital se va integrando progresivamente a medida que los asociados obtienen su crédito. En tal sentido, la exigencia de integración inicial total equivale a "poner el carro delante de los caballos", constituyendo en sí misma un impedimento sustancial para el normal crecimiento operativo de las cajas de crédito.

Para superar esta dificultad, seria necesario admitir normativamente integraciones básicas escalonadas de capital durante los dos primeros años de funcionamiento de las entidades, sin exceder en ningún momento la exigencia por riesgo de crédito.

En cuanto a esta última, "se determinará mediante la suma que resulte de aplicar sobre los importes de los conceptos comprendidos -ajustados por los ponderadores de riesgo pertinentes", el 6% cuando el activo total de la entidad fuera menor a $ 3.500.000; el 8% cuando estuviera entre $ 3.500.000 y $ 20.000.000, y el 10% cuando el activo total fuera igual o mayor que $ 20.000.000 (2.5.1.).

Encontramos aquí otro caso de tratamiento desigual. La exigencia general para el conjunto de entidades financieras ronda el 8%, en tanto que para las cajas de crédito rige el 6% cuando el activo total es inferior a $ 3.500.000, y alcanza el nivel general (8%) cuando el activo total oscila entre $ 3.500.000 y $ 20.000.000. Pero cuando el activo total supere los $ 20.000.000 (es decir, cuando alcancen un volumen operativo razonable) regirá una exigencia del 10%, superior a la exigencia media vigente para las entidades en general.

Son conceptos comprendidos las "financiaciones -inclusive fianzas, avales y otras responsabilidades eventuales-, cualquiera fuera su instrumentación, activos inmovilizados y demás activos" (2.5.2.), que "se computarán a base de los saldos registrados al cierre del mes anterior al que corresponda la determinación de la exigencia (capitales, intereses, actualizaciones por el Coeficiente de Estabilización de Refererencia "CER", netos de las previsiones por riesgo de incobrabilidad y de las amortizaciones acumuladas atribuibles, sin deducir el 50% del importe mínimo exigido en la previsión por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados de "cumplimiento normal" y las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías autoliquidables)" (2.5.4.).

Estos conceptos serán ajustados según los siguientes ponderadores de riesgo:

Seguidamente la Comunicación "A" 4183 prevé que la responsabilidad patrimonial computable surgirá de la suma algebraica de los siguientes conceptos, de acuerdo con la información del último balance presentado, del capital social (2.6.1.), los ajustes al patrimonio (2.6.2.), las reservas de utilidades (2.6.3.), debiendo entenderse por tales la Reserva Legal y la Reserva Especial Ley 20.337, constituida con excedentes provenientes de operaciones realizadas con no asociados y de operaciones ajenas a la gestión ordinaria, los resultados no asignados, en la medida en que se cuente con dictamen del auditor (2.6.4.), las previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados de "cumplimiento normal" y las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías autoliquidables (50% del importe mínimo exigido) (2.6.5.), menos los gastos de organización y desarrollo, netos de la amortización acumulada (2.6.6.).

A los fines de todas las reglamentaciones vinculadas con el capital, su integración y aumento, los aportes deben ser efectuados exclusivamente al contado y en efectivo (2.7.). Es razonable que el Banco Central admita aquí solamente la computabilidad de las cuotas sociales efectivamente integradas, pero no es razonable que imponga una equivalencia entre suscripción e integración, avanzando impropiamente sobre lo previsto por el art. 25 de la Ley 20.337, que admite la integración inicial del cinco por ciento sobre las cuotas sociales suscriptas y otorga cinco años de plazo para completar esa integración.

Concluye la sección 2. de la Comunicación "A" 4183 estableciendo que "ningún asociado podrá ser titular de más del 5% del capital social, excepto que se trate de cooperativas que tengan por objeto la prestación de servicios públicos (agua, desagües, electricidad, teléfono, gas) en la localidad donde se encuentre radicada la caja de crédito, en cuyo caso podrán alcanzar el 10%" (2.8.).

Resulta excesiva la admisión de un tope de integración individual del 5% sobre el capital social, porque aún con la máxima exigencia de la categoría I, veinte personas podrían completar la exigencia básica, mediante un aporte de $ 50.000 cada una. Y este no es un resultado buscado por el legislador, ya que en los hechos se estaría facilitando la constitución de una financiera disfrazada bajo la forma cooperativa, con un esfuerzo sensiblemente inferior frente a la exigencia general en la materia.

A efectos de garantizar la atomización de los aportes de cuotas sociales y prevenir la posible desnaturalización de la figura cooperativa, estimamos conveniente exigir por vía reglamentaria una integración mínima de cien asociados.

Por el contrario, la fijación de un tope máximo del 10% para la integración de capital por parte de las cooperativas de servicios públicos, resulta doblemente injustificada, porque está limitada a algunas ramas cooperativas con exclusión de las demás, siendo que existe una rica experiencia acumulada en la formación de cooperativas con apoyo material e institucional de entidades hermanas o de grado superior, como es el caso del IMFC.

Además, el tope del 10% resulta irrazonable e insuficiente, porque el monto de capital integrado es indiferente para la formación de la voluntad social, según el principio cooperativo "hombre un voto", consagrado por el art. 2º, inc. 3º de la Ley 20.337.

Por ende, resulta necesario que se admita la integración de cuotas sociales en las cajas de crédito por parte de cooperativas de cualquier rama o grado, hasta un tope que no debería ser inferior al 30% del capital de la entidad, y que incluso podría llegar al 50% en la etapa constitutiva, para facilitar el proceso de formación.

Al tiempo de concluir nuestro comentario sobre la sección 2. de la Comunicación "A" 4183, podemos acotar que por gestiones del IMFC, apoyadas por COOPERAR, el Banco Central viene estudiando algunas modificaciones, cuyo verdadero sentido y alcance sólo podrá ser conocido cuando se difundan las circulares correspondientes.