Rotación de firmas de Auditores. Plazos y vigencia: nuestro enfoque
Hemos recibido diversas consultas por parte de profesionales colegas, precisando que son auditores de entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables. Las consultas se refieren a la disposición contenida en la Resolución General (RG) 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante CNV) sobre rotación de firmas de auditores (Título II, Capítulo III, Sección VI, artículo 28 inciso c) y, en particular, al inicio del cómputo del plazo de rotación de 3 años de la asociación profesional, en el entendimiento que no existe en la mencionada norma una fecha de vigencia definida para el inicio del cómputo de la rotación de firmas y/o un plazo de transición especialmente estipulado.
La inquietud de los matriculados deriva en confirmar que, al aceptarse el encargo de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables por el ejercicio que se inició, por ejemplo, el 1º de enero de 2014, y habiendo sido auditores de esas sociedades por al menos los 3 ejercicios anteriores y consecutivos, no estén incumpliendo ninguna norma de ética y/o independencia de las contempladas en las normas de auditoría vigentes en esta jurisdicción, para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2014, incluyendo las normas de los organismos de control (en este caso CNV) relacionadas. Agregan la premura en la definición de sus consultas ante los vencimientos a ocurrir próximamente para sus postulaciones aceptando las invitaciones a cotizar esos trabajos profesionales.
Nuestro Consejo Profesional quiere primero aclarar que tanto el tema de fondo de la rotación de firmas auditoras, así como otros contenidos de la RG 622/13, están siendo debatidos en un grupo de trabajo que se formó entre la CNV, la FACPCE y este Consejo, como fue informado oportunamente a la matrícula. El grupo de trabajo no ha concluido sus debates aún. Por la temática de estas consultas, el Consejo derivó las mismas a las Comisiones de Estudios de Auditoría y de Ejercicio Profesional del Contador Público.
En la norma motivo de las consultas no existe un articulado concreto respecto a la vigencia y/o transición del período de rotación de la asociación profesional y/o un criterio interpretativo específico de entre los emitidos posteriormente y hasta la fecha por parte de la CNV.
Dada la ausencia de norma especial de transición, corresponde aplicar los principios generales del derecho, en particular el de irretroactividad de las leyes. El artículo 3º del Código Civil según la Ley 17.711 consagra la irretroactividad y limita la excepcional aplicación de la misma cuando afecte derechos adquiridos. En ese sentido, el período referido a la rotación de firmas debe contarse como vigente a partir de la sanción de la norma.
La RG 622/13 entró en vigencia el 18 de setiembre de 2013, ya que el artículo 2° de nuestro Código Civil dispone que, efectuada la publicación de la ley, ésta entra en vigor a partir de la fecha que determine su texto y que si la norma no designa tiempo, entonces será obligatoria después de los ocho días siguientes al de su publicación oficial sucedida el 9 de setiembre de 2013. Asimismo, los períodos de rotación se refieren a ejercicios económicos.
Conclusión
En los supuestos contemplados en las consultas no existiría una falta ética (comprendiendo en particular las normas de independencia que rigen su actividad en estos encargos) al aceptar los encargos aquellas asociaciones profesionales que al 18 de setiembre de 2013 hubiesen tenido una antigüedad igual o superior a tres años de actuar como auditores externos de las entidades alcanzadas por la RG 622.713 de la CNV.
En consecuencia, los ejercicios iniciados a partir del 18 de setiembre de 2013 serían los primeros ejerciciosa computar en las sociedades a auditar posteriores a la vigencia de la norma (vg. ejercicios económicos iniciados el 1/10/13; 1/11/13; 1/12/13 y 1/1/14, por citar algunas fechas anteriores a este pronunciamiento) y, por lo tanto, el primero del período de tres años de rotación definidos en el artículo mencionado en las consultas.
Dejamos expresa constancia que esta respuesta responde a una cuestión de naturaleza ética, acerca de la cual este Consejo tiene atribuciones para juzgar en su Tribunal de Ética y no pretende atribuirse la interpretación de las normas de la CNV ni de la legalidad de sus textos.
Es de especial interés de este Consejo seguir manteniendo un diálogo fecundo con las autoridades de la CNV en este y otros temas que competen a los profesionales en Ciencias Económicas de nuestra incumbencia, de manera de salvaguardar el ejercicio profesional de nuestros matriculados en el estricto cumplimiento de las normas, lo que conlleva un constante mejoramiento de la actividad profesional y económica del país, manteniendo nuestra voluntad de seguir aportando ideas y soluciones en la materia alcanzada por la RG 622/13 de la CNV.
Res. CNV 622/13