A partir del
crecimiento que están experimentando en todo el mundo los temas del "gobierno
corporativo", la Comisión de Estudios Societarios y del Derecho Mercantil del
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires está
generando un debate muy interesante. El "efecto Nissen", la relación
contadores-abogados y los conflictos societarios más comunes fueron tres de los tópicos
abordados en una reunión de Universo Económico con los Dres. Oscar Juan Albor
(presidente de la Comisión), Ernesto Daniel Balonas y Norma Cristobal.
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Autora: Dra. Celina Boccazzi
Coordinadora Periodística de Universo Económico |
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La Comisión de
Estudios Societarios y del Derecho Mercantil cumplirá, en el año 2006, 20 años de
funcionamiento ininterrumpido. Sus 15 integrantes conforman un "gran grupo
humano". Así los definen los Dres. Oscar Juan Albor (presidente de la Comisión),
Ernesto Daniel Balonas y Norma Cristobal, quienes fueron convocados por Universo Económico para la segunda edición de "Ventana
Profesional". Esta sección, inaugurada en la última edición de la revista, tiene
el objetivo de abrir un espacio de debate descontracturado que vaya abordando distintos
campos de la Profesión.
En esta ocasión, la charla giró en torno a temas muy actuales, como el "gobierno
corporativo", los conflictos más comunes en una sociedad y la relación entre
contadores y abogados.
Oscar: Siempre nos costó discutir hacia dónde podíamos avanzar en
las cuestiones societarias porque, evidentemente, hay un ángulo legal bastante
importante, y tenemos que cuidarnos de expresar algún tipo de manifestaciones que van
más allá del alcance de la Profesión. El tema más importante, o de fondo, de estudio
de esta Comisión tiene que ver con la Ley de Sociedades Comerciales.
UE: ¿Quiénes son los referentes en esta
materia?
Oscar: Es bueno mencionar, por la estima que les tengo, a dos
personas que fueron presidentes de la Comisión. El primero de ellos es Alberto Jambrina
que, para mí, es un maestro y esta Comisión le debe muchísimo; fue el alma mater y al
Dr. Norberto Gorsiglia (fallecido).
Norma: El primer presidente fue Guillermo Barousse, que duró muy
poco tiempo y después vino Alberto Jambrina, que tenía un empuje bárbaro. Hay que
destacar que en la Comisión se ha constituido un gran grupo humano. Como somos pocos, uno
ya se forma un grupo de amigos. Hacemos catarsis de los temas (risas), se protesta, a
veces parece que estuviéramos en el consultorio de un psicólogo. Hacemos terapia grupal
y después nos abocamos a los temas que tienen que ver con la Profesión.
UE: ¿Qué les parece si antes de seguir
hacemos una breve presentación de cada uno de ustedes? Primero las damas.
Norma: Gracias. Mi nombre es Norma Cristobal y en este momento
estoy compartiendo la vicepresidencia de la Comisión. Me designaron el año pasado y soy
miembro de esta comisión desde que fue creada en 1986. Desarrollo la profesión en forma
independiente, tengo mi propio estudio y en el día a día me he dedicado al asesoramiento
societario; por eso estoy relacionada con esta comisión. Además, soy docente
universitaria en esta área y me dedico a escribir y a plasmar las ideas donde se pueda,
como artículos o libros, por ejemplo.
Ernesto: Mi nombre es Ernesto Daniel Balonas. Soy contador y
abogado, y me dedico en general al asesoramiento. Al haber cursado las dos carreras no
tengo problemas de incumbencias y trato de sacar la mejor parte de la
"persona-contador", que es la que está más en contacto con la vida de la
sociedad y no piensa solamente en el conflicto, y también tengo en cuenta la visión como
abogado, sabiendo que los conflictos existen y que algunos hay que prevenirlos. Así,
trato de buscar un punto intermedio. Me dedico también a mi fuerte, que es el Derecho
Societario y doy clases en la Facultad de Derecho. Soy quizás uno de los miembros más
nuevos de la Comisión.
Norma: No, hay otros más nuevos en la Comisión; vos ya estás
en el inventario (risas).
Oscar: Yo me llamo Oscar Juan Albor y actualmente soy el
presidente de la Comisión. Anteriormente fui vicepresidente. Desde el punto de vista de
mi actividad privada, soy integrante del departamento técnico de uno de los estudios
grandes. Precisamente, una de mis actividades tiene que ver con el estudio societario y es
mi responsabilidad. Creo que este es un campo donde el profesional en Ciencias Económicas
que recién egresa tiene bastante camino para desarrollar su actividad y una ventaja con
respecto a los abogados: la Facultad de Ciencias Económicas da una muy buena base sobre
temas legales. Lo inverso no ocurre tanto en Derecho.
UE: ¿Está ganando protagonismo la agenda de
temas societarios?
Norma: Creo que hay un "efecto Nissen" (NdR: por el
titular de la Inspección General de Justicia, Ricardo Nissen). Desde 2003, cuando
asumió, Nissen aportó una serie de resoluciones generales importantes. Hay quienes
afirman que es tan activo que está en un límite muy cercano a legislar. Y eso hace que
se estén imponiendo temas nuevos. La resolución que más trascendencia mediática tuvo
fue la de las sociedades extranjeras.
Oscar: La agenda societaria también fue ganando terreno por una
corriente internacional que tarde o temprano va a expandirse también a la Argentina: el
"gobierno corporativo", que, en realidad, es un concepto difícil de definir
porque es bastante amplio y se relaciona con las sociedades. Llegó acá a la Argentina a
partir de que fue obligatorio cumplir con una serie de estándares para hacer una oferta
pública. Allí empezó a producirse una concientización, y ya hay muchas empresas que
están realmente pensando en todo este tema del gobierno corporativo. Pero aún no es un
tema masivo. Pensamos que a la oferta pública pueden acceder unas 200 empresas, no más.
El resto tiene en mente otras cuestiones. Probablemente, con una Argentina que esté un
poco más estabilizada, seguramente estos temas van a ser apreciados en mayor medida.
Ernesto: Yo quisiera señalar que lo que está haciendo ahora la IGJ
a veces se instrumenta como una lucha contra el fraude, lo que hasta ahí es razonable y
bueno. Lo que no es tan bueno es que se lleve adelante presumiendo que todo el universo
social es fraudulento. Uno llega a sentir eso. Y a lo mejor se sobrecarga enormemente a
muchísimas sociedades que marchan bien, a PyME que funcionan bien en el día a día, y
que son la mayoría, para castigar otras pocas fraudulentas. El 99 % de las PyME está
formado por sociedades no conflictivas, con mayores o menores problemas, que hacen
negocios y que mueven la economía del país.
Norma: Aparte, existe un organismo, la Unidad de Información
Financiera, que si pudiera ponerse a punto, como dice el decreto, tendría que fiscalizar,
apuntar al fraude, analizar determinados manejos de índole económica y societaria.
Oscar: A través de la Ley de Lavado de Dinero, los profesionales
están incluidos como los sujetos obligados a informar, y esto lleva a compromisos
bastante fuertes. De hecho, el Consejo tiene prácticamente terminado el proyecto de una
norma profesional sobre lavado de dinero, que tiene que aplicar tanto el profesional
cuando presta el servicio de auditoría de estados contables como cuando es síndico.
UE: ¿Se pueden hacer posgrados en la
Argentina sobre estos temas?
Oscar: Hay posgrados.
Norma: Yo estoy puntualmente terminando una maestría en Derecho a
la Integración Económica. También hay un posgrado de Derecho Societario en la
Universidad de Buenos Aires, que depende de la Facultad de Derecho y en este momento está
abierto a contadores y a abogados. En una época estaba apuntado solamente a abogados,
pero lo han hacho abierto a contadores y abogados. Hay otro que depende de la Universidad
Notarial, donde también dictan un posgrado en sociedades.
UE: También hay un posgrado para síndicos de
empresas en crisis en la Facultad de Ciencias Económicas.
Norma: Si, es el que dirige el Dr. Kiperman.
Oscar: El Consejo ayuda para que los profesionales recién
egresados tengan la posibilidad de ir formándose en estos temas a través de numerosos
talleres, cursos, que no tienen el alcance de posgrados, pero son valiosos para conocer lo
más novedoso de la disciplina.
Ernesto: Igualmente, los posgrados en esta materia no son para un
recién recibido. Un recién recibido los desaprovecha, y los buenos programas son
costosos. En general, los alumnos de estos posgrados son gente que tiene unos cuantos
años de profesión.
UE: A lo largo de los años he recogido
experiencia personal y comentarios de numerosos colegas en el sentido de que el empresario
siempre ha armado la sociedad para cumplir con un tema formal. ¿Ustedes creen, en su
experiencia cotidiana, que actualmente el empresario desde la PyME les está dando un
sentido diferente al marco jurídico, al funcionamiento de la sociedad, a los órganos que
la componen y a la responsabilidad que implica cada uno de ellos?
Ernesto: Yo creo que el empresario, aun el más chiquito, sale de
las sociedades para evitar las responsabilidades -eso lo conoce cualquier empresario, uno
grande o uno chiquito-. Cuando empiezan, no tienen conflictos y llaman a un contador y no
a un abogado.
UE: ¿Es posible que en la Argentina haya un
caso como el de Enron?
Oscar: Me parece que en la Argentina tenemos las cosas más
acotadas. Ahora, uno nunca sabe si en el día de mañana empieza a meter el dedo en una
determinada empresa, y, evidentemente, todo puede ser. Yo no quiero poner las manos en el
fuego por nadie, pero evidentemente, cuando las corporaciones son tan grandes, las
posibilidades de que ocurran fraudes, que además no puedan ser vistos y el mismo auditor
no los observa dentro de la corporación, son menores.
Norma: Como poder se podría, porque hay seres humanos en todos
lados.
Ernesto: Hay que ver si acá saldría a la luz.
UE: ¿Cuál es la cuestión más común de
conflictos entre socios?
Ernesto: Hay una gama de conflictos. Hay algo muy típico en las
PyME, en general cuando son familiares, y es que el conflicto se da cuando viene la
segunda generación. La generación que ya no está integrada por amigos, sino por los
hijos de éstos, los yernos; y empieza el conflicto de que "yo soy dueño del 30 % y
tengo el derecho al 30 % de las utilidades", como si la sociedad fuera un ente
automático que funciona y genera utilidades sin que nadie la administre. Y también otro
tema pasa porque quien la administra considera que tiene el derecho al 90 % de las
utilidades porque las gana él y no reconoce el valor que tiene la sociedad como tal. Ese
es un conflicto muy habitual, sobre todo en las sociedades de familia.
UE: ¿Y cómo se puede prevenir estos
conflictos?
Ernesto: A veces sirven algunas cláusulas en el contrato. En
general yo soy muy partidario de someterlo al arbitraje; esto hoy día es aceptado y a
veces está asociado con la ventaja de que es rápido y no se siguen los juicios
interminables. La solución puede ser buena o mala, a uno le gusta y a otro no, pero se
salva la sociedad; unos pierden un poco más o un poco menos, pero el que pierde se queda
en mejores condiciones que en un conflicto de 20 años, en el que pierden todos y se acaba
la sociedad. Son relaciones humanas, y entonces pensar que no va a haber conflictos es
imposible. Si vamos a un conflicto, lo más probable es que se termine perdiendo todo y a
veces existe la bronca o el rencor, y hay quienes prefieren perder todo antes que
dejárselo al socio. Son los casos que no tienen solución.
Oscar: Por eso lo más difícil es el caso de las sociedades de
familia.
Norma: A mí me han tocado casos cómicos con las relaciones
amorosas. Ahí yo les pido que resuelvan su situación en un café y que después veamos
la resolución legal y societaria, porque, si no, es imposible avanzar. Cuando el problema
es por un ensañamiento o una venganza personal (léase: amante, pareja o esposo, o
esposa), el conflicto se hace irresoluble y hay que dirimirlo de otra manera, porque el
problema es otro: es el sentimiento, y no se arregla fácilmente, no es societario.
UE: ¿Quieren aprovechar la ocasión para
informar algo sobre la Comisión?
Norma: Queremos invitar a los matriculados a participar en la
Comisión, a anotarse en los talleres que va a haber este año. Siempre hacemos tres y
este año van a ser cuatro. Las reuniones de la Comisión son los segundos y cuartos lunes
de cada mes a las 18.30. Es decir, dos veces por mes. |
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